江西宁新新材料股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:
现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 关于共同实际控制人与持股平台 ....................................................... 3
问题2. 控股与参股公司情况 ........................................................................... 4
二、业务与技术 ...... 4
问题3. 产品应用及市场空间 ........................................................................... 4
问题4. 研发能力及创新性的具体体现 ........................................................... 6
问题5. 客户构成及销售的真实性 ................................................................... 8
问题6. 安全生产与环保合规性 ..................................................................... 11
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 13
问题7. 收入构成及季节波动的合理性 ......................................................... 13
问题8. 产品毛利率波动较大且高于可比公司的合理性 ............................. 16
问题9. 成本核算准确性 ................................................................................. 17
问题10. 采购及供应商的具体情况 ............................................................... 19
问题11. 关于流动性风险及偿债能力 ........................................................... 22
问题12. 其他财务问题 ................................................................................... 24
四、募集资金运用及其他事项 ...... 25
问题13. 募投项目的必要性及可行性 ........................................................... 25
问题14. 其他问题 ........................................................................................... 26
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题5.客户构成及销售的真实性，问题8.产品毛利率波动较大且高于可比公司的合理性，问题11.关于流动性风险及偿债能力，问题13.募投项目的必要性及可行性。 |
一、基本情况
问题1.关于共同实际控制人与持股平台根据申请文件，（1）发行人实际控制人为自然人李海航、邓达琴和李江标，三人与盛通合伙于2019年12月12日签署《一致行动协议》，约定为确保李海航、邓达琴和李江标三方共同控制公司，四方作为一致行动股东，该《一致行动协议》约定协议有效期至发行人股票首次公开发行上市之日起第36个月的最后一日。截至招股说明书签署日，李海航、邓达琴、李江标分别直接持有宁新新材13.96%、12.05%和
7.52%的股份，盛通合伙持有公司3.19%的股份，四者合计持有公司36.72%股份。（2）盛通投资为发行人的员工持股平台，部分合伙人为实际控制人亲属。2016年、2018年和2019年盛通投资陆续有合伙人退出和加入，出资或转让价格均为1元/份，未进行股份支付处理。
请发行人：（1）说明发行人各共同控制主体表决权比例、董事提名以及报告期内历次股东大会、董事会重大事项表决机制和表决结果，说明其他股东之间是否存在未披露的亲属关系、其他关联关系或一致行动关系等，结合前述情况说明认定共同控制的依据是否充分，是否存在其他可能影响发行人控制权稳定的利益安排。（2）补充披露盛通投资合伙人的任职情况等，结合共同实际控制人、离职和在职员工入伙盛通投资的时间、入伙原因等进一步分析说明相关人员入伙价格较低不构成股份支付的理由是否充分。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并
发表明确意见。
问题2.控股与参股公司情况申报材料显示，（1）发行人分别持有宁和达、宁易邦和宁昱鸿60%、74%、100%的股份，持有江西奉新农村商业银行0.22%的股份。发行人报告期内向参股银行借贷。（2）宁和达最近一年净利润为1,340多万元，少数股东为鞠国军、王忠伟、北京鑫三板管理咨询有限公司；宁易邦报告期内亏损，少数股东为李纪彬、程雷。2020年6月，李纪彬、程雷将其持有的宁易邦11.4%、11.6%的出资份额转让给发行人。
请发行人：（1）说明发行人控股子公司的主营业务与发行人的联系与区别，以及在产业链中所处环节，少数股东的基本情况，发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，后续退出的原因，少数股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否存在股权代持；发行人未来对控股子公司的发展规划和股权安排考虑。（2）说明发行人是否为农商行的主要股东，投资农商行的具体背景和原因，与发行人主营业务、未来发展战略的关联性。（3）说明母公司、各子公司之间的交易情况与公允性。
请保荐机构、发行人律师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。
二、业务与技术
问题3.产品应用及市场空间
根据申请文件，（1）发行人产品主要应用于锂电、光伏、人造金刚石以及冶金等行业，终端客户包括宁德时代、贝特瑞等上市公司或大型厂家。（2）目前我国特种石墨市场处于供不应求状态，以细结构特种石墨为例，2021年实际产量超过8万吨，而需求量超过15万吨，特种石墨需求缺口仍较大。（3）发行人是行业内少数拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能力的企业之一，也是国内特种石墨行业规模较大、产品型号最为齐全的企业之一，2019年、2020年和2021年发行人自产的特种石墨（含石墨坯和特种石墨制品）销售量分别约为7,000吨、7,800吨和10,600吨，市场占有率位于行业前列。
请发行人：（1）说明不同终端应用领域实现的收入金额及占比，不同终端领域中发行人产品在生产工艺流程、产品性能、质量要求等方面是否存在显著差异。（2）说明发行人主要产品的市场空间、供给需求情况、行业竞争情况、报告期内的市场集中度及变化情况、发行人的市场占有率及排名情况等，是否存在市场分散、竞争激烈的发展趋势，对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响。（3）说明发行人关于国内特种石墨产量、需求量、进口量、发行人销量的数据来源情况，相关表述是否准确；结合发行人产能、产量、主要客户知名度和竞争对手相关情况，论证发行人在行业内具有“较高的知名度和影响力”“是国内特种石墨行业规模较大、产品型号最为齐全的企业之一”、“市场占有率位于行业前列”的依据，该表述是否准确、客观。（4）补充披露境外
主要特种石墨生产厂商的基本情况，发行人主要产品与海外进口产品在体积密度、抗压强度、抗折强度、电阻率、灰份、适用领域等方面是否存在差异或技术差距，发行人或国内其他同行业公司是否具备进口替代的能力；结合同行业可比公司及国际领先公司技术水平，分析发行人核心技术在境内与境外行业中所处的位置及排名等，说明发行人核心技术的先进性、依据、具体表征、关键指标数据。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.研发能力及创新性的具体体现根据申请文件，（1）特种石墨生产具有工序复杂、产品标准和技术性能要求高的特点，合格率是体现该行业竞争实力的一个重要指标；在特种石墨材料的性能方面，体积密度、抗压强度、抗折强度、电阻率和灰份等是重要指标，发行人未比较与可比公司在相关指标方面的差异。（2）经过多年积累，发行人已具备特种石墨材料及制品的定制化设计和生产能力，不同应用领域进行定制化设计和生产是未来发展的趋势之一。（3）报告期内发行人的研发投入分别为897.24万元、
913.15万元、1,549.36万元和878.08万元，研发投入占营业收入的比重为3.91%、3.80%、4.09%和4.17%，高于可比公司的平均水平，发行人通过与厦门大学、武汉科技大学、陕西科技大学、洛阳理工学院等高校、科研院所合作，致力于石墨新材料、新技术的研究，在石墨材料应用方面形成产学研深度结合的机制。（4）2021年6月开始，公司通过优化原料配方、改进生产工艺，二次焙烧的产品即可达到过去三次
焙烧产品的性能指标，目前发行人主要在研项目包括“氢燃料电池石墨双极板的研究”“细颗粒等静压石墨的研究”等。
（1）产品竞争力的具体体现。请发行人：①补充披露产品合格率的具体情况及行业平均水平、主要产品在体积密度、抗压强度、抗折强度、电阻率等技术指标方面与同行业可比公司产品的对比情况，发行人及可比公司掌握的主要技术及对比情况，并结合上述情况说明发行人主要产品在生产技术水平及产品性能方面是否处于行业领先地位，是否具有竞争优势。②说明发行人定制化生产工艺中“金刚石模具行业专用特种石墨的制备方法”、“多晶硅行业专用特种石墨的制备方法”等与标准化特种石墨产品的区别，发行人是否完整、独立、自主掌握了相关技术，并将相关技术与行业主流技术路线、代表性厂商进行比较，说明其是否具有权威性、代表性和先进性，相关技术在报告期内的具体应用情况，是否产生具体产品或收入，如是，请披露实现收入和利润情况。
③说明特种石墨的分类方法和依据，报告期内发行人主营产品是否均为模压石墨，是否具备生产销售等静压石墨的技术能力，结合模压石墨与等静压石墨在物理特性、规格指标、应用领域、市场价格等方面的差异，说明模压石墨相比等静压石墨是否存在技术落后、适用领域较小等情形，是否存在被等静压石墨替代的风险，石墨制品是否存在被其他碳复合材料替代的风险。④比较发行人与同行业可比公司的研发投入及占比，分析说明并披露不同公司在研发投入上的差异情况、原因以及对发行人在未来竞争中技术储备的影响。
（2）合作研发的具体情况。请发行人：①说明与厦门大学、武汉科技大学、陕西科技大学等合作研发主体截至目前的研发内容、研发进展、研究成果、研究成果分配方式、专利申请、相关技术的应用、量产和销售情况，相关合作研发投入情况，是否存在争议或纠纷风险。②结合项目进展说明支付陕西科技大学“一定费用”的计算依据和方法，结合研究成果说明与洛阳理工学院协商分享奖励的具体机制，说明厦门大学合作的具体权利和义务分配机制；目前产学研项目与公司在研项目的关系，预算、主要研发目标、相关技术成果是否存在产业化应用或量产的法律障碍。③说明发行人关于“氢燃料电池石墨双极板的研究”“细颗粒等静压石墨的研究”等在研项目的研发模式、研发进展、权利归属、预计实现的产品形态、时间及应用领域，发行人关于上述项目均能达到“国内先进水平”的依据，相关描述是否真实准确，在行业内是否具有先进性；结合发行人现有技术储备、各在研项目的进展情况，说明发行人是否存在进展缓慢或技术路线不明确导致的研发失败风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.客户构成及销售的真实性
根据申请文件，（1）发行人销售模式可以分为直接销售和间接销售，其中直接销售的客户为石墨制品加工商和行业终端客户，间接销售的客户为贸易商客户，发行人未披露不同销售模式下的收入及主要客户构成。（2）发行人各期前五大客户收入占比分别为37.71%、37.03%、34.13%、43.36%，
主要客户如无锡扬苏碳素材料、辉县市豫北电碳、宁夏启信铭宇新材料等户员工数量仅 5-20 人，注册资本及经营规模较小，且较多客户存在仅向发行人采购的情形，部分客户（如辉县市中泰磨料模具制造有限公司等）存在成立当年或次一年度即与发行人大量合作情形。（3）宜兴市宁宜碳素制品有限公司（以下简称“宁宜碳素”）报告期各期均为发行人前五大客户，其实际控制人江定伦持有发行人1.29%的股份，该客户同时为发行人的外协加工供应商，其中2022年上半年外协采购金额162.25万元，占外协采购的比例达25.25%。
（1）不同销售模式下客户的基本情况。请发行人：①区分客户类型（加工商、贸易商、终端客户）补充披露报告期各期的客户数量、销售内容、金额、占比及毛利率情况，说明向不同类型客户销售产品类型及毛利率的差异。②区分客户类型（加工商、贸易商、终端客户）说明报告期各期发行人主要客户的名称、销售的产品种类、单价、数量、金额、占比及毛利率等情况，上述主要客户的经营规模、员工数量、行业地位、经营模式、设立时间、股权结构、实际控制人、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、合作历史，客户获取途径、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等，结合上述情况说明与发行人合作的加工商、贸易商客户多为该环节中规模较小、产品单一、技术能力较弱的厂商，且主要客户集中在辉县市等区域的原因及合理性；说明部分客户仅向发行人采购或主要向发行人采购的原因及合理性，部分客户成立时间较短便与发行人合作且主要采购发
行人产品的原因及合理性；结合各主要客户的经营状况、规模、最近一期末在手订单情况等，说明发行人与相关客户合作是否具备可持续性，产品销售是否存在重大不确定风险。
③按照下游应用领域（如锂电、光伏、人造金刚石及冶金等）补充披露报告期各期的客户数量、销售金额及占比，并说明不同应用领域的主要客户情况，包括但不限于客户名称、销售内容、合作背景、销售金额及占比。④按照销售规模分层列示各期上述不同类型客户的数量、销售金额及占比，各期存量、新增客户的数量、实现的销售金额及占比，并结合业务拓展模式及订单获取的具体方式，说明销售金额较大的客户增加或减少的原因。
（2）向加工商、贸易商销售的真实性。请发行人：①说明通过贸易商客户销售的主要产品类型、与贸易商客户的具体合作模式，是否为买断式销售，报告期内是否存在经销商销售的模式，如存在请说明具体情况，并说明经销商与贸易商的区别；说明发行人具备特种石墨材料及制品的定制化设计和生产能力但仍通过石墨深加工厂商深加工后向终端客户销售的商业合理性。②说明贸易商、加工厂商类客户的终端客户构成情况，是否存在加工商终端客户、贸易商终端客户、发行人石墨制品终端客户重合的情况，并说明同时对终端客户采用多种销售模式的原因及合理性。③结合主要加工商、贸易商的期末库存及期后销售情况、各期销售回款情况、退换货约定及各期的退换货情况等，说明发行人向加工商及贸易商销售的产品是否实现最终销售，加工商及贸易商
是否存在协助发行人囤货的情形。④说明报告期内加工商、贸易商客户是否存在发行人员工或前员工、关联方或前关联方以及发行人股东持有权益或参与经营的情形，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系，如存在，请说明各期交易金额及交易价格的公允性。
（3）与宁宜碳素交易价格的公允性。请发行人：①说明宁宜碳素的主营业务情况，客户、供应商情况，江定伦入股前后发行人对该公司销售的产品类型、金额、销售量以及毛利率变化情况，该公司客户、供应商与发行人客户、供应商是否存在重叠，如存在，披露重叠客户和供应商的具体名称、金额、销售及采购内容等。②结合江定伦入股发行人时点及价格公允性、发行人与其控制的公司合作背景、同类产品对其他客户的销售价格，分析发行人对宁宜碳素销售价格公允性，是否存在潜在利益输送。③说明发行人向宁宜碳素采购外协加工服务的背景、采购的具体内容、各期采购的金额及占比、采购价格的公允性，并说明发行人向该客户采购与销售业务的会计处理方式，是否存在收支相抵的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程及结论，并发表明确核查意见。另请保荐机构、申报会计师对贸易商业务模式进行充分核查，并对报告期内贸易商销售模式下收入的真实准确性发表明确意见。
问题6.安全生产与环保合规性
申报材料显示，报告期内发行人曾发生员工工伤事故，
目前尚有两起未处理完毕，申报文件未说明具体情况。发行人属于石墨及碳素制品制造业，持有《排污许可证》，主要污染物包括废气、固体废弃物及噪声，涉及危险固废。
（1）安全生产合规性。请发行人：补充披露报告期内安全事故具体情况、发生原因及整改情况，是否因安全生产违法行为受到处罚或赔偿责任纠纷的情形，公司安全生产制度的建立及运行情况，安全生产相关内控制度是否健全有效。
（2）是否符合产业政策及能源消费双控要求。请发行人：结合业务或产品情况，说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；说明已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）业务开展是否符合环境保护相关要求。请发行人说明：①现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，发行人的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。②发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。③发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。④生产经营中涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
请保荐机构、发行人律师核查前述事项，说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.收入构成及季节波动的合理性
根据申请文件，（1）发行人产品包括特种石墨、石墨坯、特种石墨制品三种，主要应用于锂电、光伏、人造金刚石及冶金等领域，主要在境内销售，境外收入占比较低但波动较大。（2）发行人其他业务收入占比较高，各期占比分别为
14.07%、14.68%、11.93%、12.56%，主要是贸易收入、边角料、副产品和原材料销售收入，以及受托加工收入。（3）报告期内发行人收入的季节性波动较大，其中各期第四季度收入占比分别为31.11%、43.1%、29.34%。
（1）补充披露主营业务收入构成。请发行人：①按照下游应用领域（如锂电、光伏、人造金刚石及冶金等）补充披露报告期各期的客户数量、销售金额、占比及毛利率情况，并各期说明不同应用领域收入及毛利率波动的原因及合理性。②按照特种石墨类型（如模压细结构特种石墨、等静压
石墨）补充披露各期的产品类型、收入金额、占比及毛利率情况，并比较说明不同特种石墨类型中同种产品的毛利率存在差异的原因及合理性。③按照烧焙次数（如一次、两次、三次等）补充披露石墨坯、特种石墨产品的收入结构，按照细分产品类型（如石墨匣钵等）补充披露各期特种石墨制品的收入结构，说明报告期内收入结构变动的原因及合理性，并结合上述细分产品的类型、市场需求等情况，说明报告期内石墨坯销售收入大幅下降、特种石墨制品销售收入大幅增加的原因及合理性。
（2）其他业务收入构成及收入确认方式。请发行人：
①补充披露其他业务收入中贸易收入、边角料、副产品和原材料销售收入等的金额及占比，说明报告期内不同类型其他业务收入波动的原因及合理性。②说明贸易类业务涉及的产品类别、金额及占比，说明主要贸易类业务的供应商的基本情况，并按贸易业务涉及的产品类别，分别说明各期向各主要供应商采购的数量、单价及金额，并分析说明相关产品采购单价与发行人自产成本的差异、相关产品采购量与发行人产量的差异；说明贸易类业务的主要客户的基本情况，并按贸易业务涉及的产品类别，分别说明各期向各客户销售的产品数量、单价及金额，并分析说明相关产品种类及销售单价与自产产品是否存在显著差异；说明发行人对贸易类业务的会计处理方式，收入确认按照总额法还是净额法，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。③说明报告期内边角料、副产品销售的具体情况，相关产品的成本如何进行计量及结
转。④说明报告期内原材料销售具体情况，是否与贸易业务相同。
（3）境外收入波动较大的原因。请发行人：①说明报告期各期境外业务主要客户名称、销售收入、销售占比、产品类型、平均单价、毛利率等情况，境内外同类产品毛利率存在差异的原因。②结合报告期各期发行人境外客户的增减变动情况、新冠疫情等因素，具体说明报告期内境外收入波动较大的原因，发行人对境外市场的拓展计划，境外销售收入是否具有可持续性。
（4）第四季度收入占比较高且波动较大的合理性。请发行人：①说明报告期各期第四季度收入的主要客户名称、合同签订时点、发货时点、验收或签收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等，结合上述情况分析报告期第四季度收入占比较高且波动较大的原因及合理性。②结合同行业可比公司收入分布或下游行业收入或销量变化，分析说明发行人收入季节性波动是否与同行业及下游行业保持一致，发行人报告期内季度收入与净利润波动是否符合行业与业务特征，如存在差异，请进一步分析原因及合理性。
③分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况，报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，
（1）说明对发行人收入确认外部证据的核查情况以及对收入截止性测试的核查过程和核查结论，并对发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用等情况发表明确意见。
（2）说明对各类业务模式下的收入真实性核查的具体过程、方法（函证、访谈、资金流水核查等）、比例和结论，具体包括：①报告期各期对客户发函的形式、函证数量、具体内容、销售金额及比例，客户的回函数量、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性。②各期走访的金额及占比、具体核查过程及内容等，上述核查手段是否能够达到对销售收入准确性的核查目的。
问题8.产品毛利率波动较大且高于可比公司的合理性根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为39.42%、34.43%、37.07%和34.10%；受行业上下游需求变动的影响，发行人各细分产品毛利率波动较大，其中，特种石墨的毛利率分别为39.18%、35.85%、39.55%和38.36%；石墨坯的毛利率分别为46.19%、30.30%、36.29%和50.41%；特种石墨制品的毛利率分别为31.27%、32.39%、30.42%和
23.50%。（2）发行人选取的可比公司相似业务的平均毛利率分别为37.13%、26.41%、26.8%、32.17%，可比公司毛利率呈先下降后上升的变化趋势，发行人各期毛利率均高于可比公司。
（1）原材料价格波动及下游行业需求变化对各细分产品毛利率的具体影响。请发行人：①结合与主要客户的定价方式、议价能力、生产和供货周期说明发行人是否具备向下游传导原材料价格上涨的能力，量化分析沥青焦、煅后石油焦、中温沥青、高温沥青等原材料价格上涨对发行人成本利润和毛利率的影响，如未来主要原材料价格上涨是否会导致
发行人毛利率进一步下降，发行人采取的应对措施，相关风险揭示是否充分。②区分锂电、光伏、人造金刚石及冶金等具体行业应用领域说明发行人各类产品不同应用领域的销售价格、数量、金额、占比及毛利率等情况，分析同类产品不同应用领域产品的毛利率是否存在较大差异，说明差异原因及合理。③说明特种石墨、石墨坯和特种石墨制品的产品价格形成机制，是否存在市场参考价格，发行人产品价格变化趋势与市场趋势、同行业可比公司产品价格趋势是否存在显著差异；发行人产品销售价格是否受主要客户产品销售价格或终端客户采购价格的制约，结合报告期内上述价格走势情况说明发行人销售价格与终端客户采购价格是否存在相关性；发行人主要产品销售价格是否受终端行业景气度的影响存在大幅波动的风险。④结合各类产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用的构成及变动分析各系列产品报告期内毛利率变动的具体原因。
（2）毛利率高于可比公司的原因及合理性。请发行人：
①结合产品类型、客户、销售渠道等方面的差异，说明发行人产品毛利率高于可比公司的原因及合理性。②说明原材料价格变动、市场竞争加剧、下游行业需求降低等因素是否会导致发行人毛利率下滑，如是，请进行必要的风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
问题9.成本核算准确性
根据申请文件，（1）发行人主营业务成本由直接材料、
直接人工、制造费用、委托加工费、能源动力费、运费等构成，其中报告期内直接材料占比分别为41.99%、44.9%、
53.14%、53.57%，直接材料占比呈上升趋势；制造费用及能源动力费用占比相对较高，其中各期能源动力费用分别为1664.87万元、2325.67万元、2924.13万元、1536.25万元，占比分别为13.94%、17.29%、13.94%、12.67%，各期占比波动相对较大。（2）发行人实行磨粉、混捏、焙烧、浸渍、石墨化、深加工的一体化生产，生产工艺流程较长且较复杂，此外，发行人存在半成品、中间品对外销售，对外购半成品进一步生产加工，部分生产环节对外进行委托加工等情形，因此生产成本核算较为复杂。
请发行人：（1）结合具体业务流程补充披露各类产品或服务成本核算的流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用等成本构成在各业务环节、产品间进行分配的方法及依据，成本结转方法及与收入是否配比，是否符合企业会计准则的规定；工时的记录和统计方法，如何保证工时记录的真实、准确、完整，与工时统计、核算相关的内部控制制度及执行的有效性。（2）按产品类型说明各期营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因；说明发行人主营业务成本构成中，直接材料占比相对较低但逐年上升，制造费用、能源动力费占比一直处于较高水平但波动较大（2020年能源动力费占比大幅上升）的主要原因，是否符合行业惯例。（3）结合发行人各类产品耗用原材料或中间品的数量、采购或生产成本、结转成本等，说明各期各类产品直接材料成本金额
核算是否准确；结合各生产环节消耗生产人员人数、工时、单位人工成本等，说明各期各类产品直接人工成本核算是否准确；说明各期各类产品能源动力、生产设备折旧、制造费用、产量是否匹配。（4）结合各类别产品的成本构成情况，说明不同类别产品成本结构及变动趋势是否一致，并结合各主要产品原材料采购价格变动、各主要产品对应原材料消耗配比、各主要产品生产工艺变化说明不一致的原因及合理性。
（5）说明报告期各期生产人员的人数、平均薪酬情况，人员平均薪酬的变动原因，人员变动与直接人工逐年上升的趋势是否匹配，人均薪酬与同行业可比公司、同地区可比公司间是否存在显著差异及原因。（6）说明2019年委托加工费用占比较高的原因及合理性，各期委托加工费成本与采购的委托加工金额是否匹配。
请保荐机构、申报会计师：（1）对以上事项进行核查，并发表明确意见，并详细说明针对各成本构成在各业务环节、产品间进行分配的方法及依据。（2）说明对营业成本真实性、完整性和准确性的核查过程及结论，并发表明确意见。
问题10.采购及供应商的具体情况
根据申请文件，（1）发行人采购原材料主要包括沥青焦、煅后石油焦、中温沥青、高温沥青、石墨半成品和特种石墨制品材料，2020年起煅后石油焦等主要原材料价格持续上涨，发行人将主要原材料煅后石油焦变更为沥青焦。（2）报告期内发行人采购的特种石墨制品材料持续增加，其中2021年采购金额6,734.97万元，主要用于子公司宁和达加工成特种
石墨制品；发行人采购的石墨半成品金额报告期内波动较大，其中2020年采购金额较大。（3）发行人将部分焙烧、浸渍、石墨化（纯化）、精加工工序进行委外加工，各期存货中的委托加工物资分别为516.71万元、1,916.64万元、2,362.12万元及2,332.79万元，成本中的委外加工费金额分别为1,271.50万元、563.97万元、874.92万元及662.36万元。（4）报告期内发行人原材料采购供应商变化较大，存在因实施厂房及产线建设，导致前五大供应商中存在较多工程施工单位。
（1）补充披露原材料采购及供应商的基本情况。请发行人：①结合报告期内各类原材料采购数量、单价、金额及占比等情况，说明各类原材料采购占比变动的原因，主要原材料采购、耗用、生产与销售的匹配性，各期的能源消耗与销售收入的匹配性；说明自2021年起将主要原材料煅后石油焦变更为沥青焦的原因及合理性，两种原材料生产的特种石墨产品在功能上是否存在差异，是否存在采用廉价原材料替代的情况。②对比公开市场报价和同行业可比公司说明发行人采购的沥青焦、石油焦、中温沥青、高温沥青、石墨半成品和特种石墨制品材料价格是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性，说明报告期内采购价格波动较大的原因，是否与行业趋势一致。③结合报告期各期各工序或各产品的产能利用率及变化情况，进一步定量分析并说明报告期内采购石墨半成品及特种石墨制品的原因及合理性，外采的石墨半成品及特种石墨制品与发行人自产的相关产品是否存在显著差异，报告期内特种石墨制品材料持续增加、石
墨半成品采购量波动较大的原因及合理性。④按照生产用原材料采购、设备采购、施工工程采购、委托加工及运输服务采购等类别，说明原材料主要供应商名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；说明发行人生产用原材料市场供应是否充足，采购量及价格是否受个别供应商制约，各期主要新增或减少供应商的原因及合理性；主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。
（2）外协采购金额波动较大的合理性。请发行人：①按不同委托加工工序补充披露各期外协加工采购明细情况，说明各期各类委托加工涉及的原材料领用量、领用金额与委外加工产品产量、金额的匹配关系，委托加工费用与相关产品制造费用的匹配性。②说明发行人对外采购的焙烧、浸渍代加工、石墨化等工艺与发行人自有生产加工能力的异同，分工序（焙烧、浸渍和石墨化等）说明发行人对委托加工企业如何进行质量控制，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形；说明2019年外协加工费用较高的原因及合理性，2020年及之后发行人委托加工物资规模及委托加工费呈现上升趋势的情况是否与发行人报告期内持续新建及扩大产能的实际情况相匹配，外协加工费用逐年增加是否具备合理性。③说明报告期各期主要外协加工厂商的基本情况，包括合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、
发行人占其同类产品或服务采购比例等情况，说明与发行人及其控股股东、董监高、其他员工、客户、供应商等是否存在关联关系或特殊利益安排、外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否与自身规模相匹配。④说明外协采购单价的确定方式，同类工序不同外协供应商采购单价的差异情况及合理性，外协加工与第三方市场价格是否存在较大差异；相关委外加工业务在市场中供应情况，是否存在充足的替代供应商。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（1）说明对报告期内供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额比例、核查结果，并说明相关核查是否充分。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的要求，说明对委托加工业务具体核查情况及核查意见。
问题11.关于流动性风险及偿债能力根据申请文件，报告期各期末，发行人流动比率、速动比率呈现降低趋势，资产负债率呈现上升趋势。发行人资产负债率高于同行业可比公司，流动比率和速动比率低于同行业可比公司。发行人偿债能力较弱，主要系公司为满足业务规模快速扩张、固定资产及在建工程建设的资金需求增长而增加银行借款所致。
（1）应收账款规模较大，且存在部分逾期。根据申请文件，发行人各期应收账款账面价值分别为13,528.46万元、
13,984.97万元、14,564.90万元和14,344.05万元，分别占资产总额的25.20%、21.75%、15.81%和11.48%，各期发行人信用期外的应收账款占比分别为27.36%、15.86%、8.49%和
20.05%，发行人3年期以上的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。请发行人：①说明主要客户的信用政策及合同规定的付款条件、报告期各期末超过信用期的主要客户情况，超期原因，是否存在放宽信用期增加业绩的情况。②说明超期应收账款的期后回款情况，超过信用期客户是否存在经营风险，减值计提是否充分。③说明发行人货款结算、信用政策与同行业可比公司是否存在差异；发行人与同行业可比公司在应收账款账龄分布及坏账准备计提政策、计提比例差异情况。
（2）报告期内长短期借款余额远大于货币资金余额。报告期各期末，发行人资产负债率逐年上升，分别为 29.05%、
33.64%、45.09%和56.68%。报告期末发行人货币资金5,982.22万元（其中1,959.97万元为使用受到限制的银行承兑汇票保证金），短期借款1.725亿元，长期借款合同金额为
1.39亿元，其中一年内到期的长期借款为630.00万元。请发行人：结合经营情况及现金流状况、货币资金储备情况、债务构成及还款情况、资金筹措安排、资产抵押情况等分析披露目前公司是否存在资金缺口、是否存在现金流断裂风险，是否存在借款到期无法偿还、相关资产被强制执行风险，并说明已采取或拟采取的应对措施。
请发行人进行充分的风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
问题12.其他财务问题
（1）存货金额较大且不计提跌价准备的合理性。根据申请文件，发行人存货主要由库存商品、在产品、半成品、原材料、周转材料和委托加工物资等构成，报告期各期末存货余额分别为10,966.72万元、14,079.63万元、18,820.89万元和27,600.50万元，其中存货中原材料、在产品及半成品占比较高。发行人各期未对存货计提跌价准备。请发行人：
①结合生产、采购模式以及产品生产周期说明报告期各期存货大幅增加的原因，是否存在订单增加或备货增加，说明最近一期末在手订单与存货余额的匹配性；最近一期末发行人在产品、自制半成品、库存商品的订单覆盖率。②结合各期末存货具体构成、发行人生产模式及产能增长等相关因素说明报告期内存货结构变化的原因及合理性。③说明发行人对委托加工物资的管理、控制方式，报告期各期委托加工物资余额变动的原因、具体构成、存放和使用状态、期后使用情况。④说明发行人各期末是否存在库龄较长、滞销、发出商品长期未结转等情形，结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，说明各期末发行人均未计提存货跌价准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）关于固定资产和在建工程。根据申请文件，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为 1.6 亿元、2.28亿元、2.86亿元和3.93亿元，逐年大幅增长；在建工程账面
价值分别为0.5亿元、0.03亿元、0.62亿元和1.48亿元。请发行人：①结合报告期内扩产情况进一步分析说明报告期内固定资产大幅增长的原因，说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求；对比同行业可比公司固定资产折旧计提政策、减值测算方法，分析发行人固定资产折旧计提、减值是否合理谨慎。②结合报告期内发行人建设项目的开工、进度、预计建成时间及建设目标等，说明各期末在建工程余额变化趋势及原因。发行人是否存在在建工程未及时转固的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
四、募集资金运用及其他事项
问题13.募投项目的必要性及可行性
申报材料显示，本次募投项目为年产2万吨中粗结构高纯石墨项目，拟投资2.8亿元，补充流动资金1.2亿元。报告期内，磨粉、混捏产能利用率为72.49%，压型产能利用率为91.00%，焙烧产能利用率为76.23%，浸渍 产能利用率为
55.76%，石墨化产能利用率为88.23%。
（1）募投项目必要性与新增产能是否可以有效消化。请发行人：说明报告期内产能的计算方式，结合报告期内主要产品产能、主要产品市场空间、发行人市场份额等说明募投项目的必要性与可行性，说明本次募投形成新增产能后的消化措施；发行人是否具备上述项目的技术、人员储备，以及相应订单需求情况；结合报告期末固定资产规模，量化分
析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。
（2）补充流动资金合理性。请发行人：说明补充流动资金、铺底流动资金、预备费的具体区别，结合包括测算依据与测算过程在内的补充流动资金测算情况、发行人报告期内银行贷款情况，与股东、员工间资金拆借情况等说明发行人是否存在重大流动性风险，请结合实际情况充分揭示风险。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题14.其他问题
（1）关于同行业公司选取。根据申请文件，公司本次选取了新成新材作为可比公司。公开信息披露显示，新成新材产品为中粗结构石墨制品，无细结构石墨产品，与发行人细结构石墨为主的产品结构差异较大，下游客户的应用领域也不同，因此未作为同行业可比公司。请发行人说明可比公司选取差异的原因与合理性。
（2）诉讼事项。公开信息显示，2021年11月16日，江西省南昌高新区人民法院判决宁新新材、陈世尧、周琴、李海航、邓达琴、李江标于本判决生效后十日内连带偿还原告江西宝华担保有限公司2,315,854元。发行人未披露前述事项。请发行人补充披露前述事项，说明对公司的影响。
（3）申报创业板及更换中介机构。申报文件显示，发行人2021年撤回IPO申报，报告期内发行人两次更换主办券商。请发行人说明：撤回申报的主要原因，本次申报文件
与前期申报文件内容是否存在差异、主要原因；更换券商的原因、发现的问题及解决情况。
（4）发行相关问题。申报文件显示，本次发行底价为18元/股，拟发行2,327.34万股。请发行人：说明停牌前交易价格、发行底价对应的发行前后市盈率、同行业可比上市公司的市盈率水平，结合发行人情况说明发行底价的确定依据、合理性，说明现有发行规模、发行底价和稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查前述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（2）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十一月七日