证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-065
深圳市爱施德股份有限公司关于收购深圳市山木新能源科技股份有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
? 山木新能源深耕锂电行业17年，是一家专业从事锂离子电池行业的国家高新技术企业，拥有铁锂电池行业先进的工艺和生产技术。为推进公司在新能源领域的战略布局，公司通过全资子公司爱施德新能源以7,650万元人民币现金收购山木新能源51%股权，并纳入公司合并报表范围。
? 本次交易完成后，公司主营业务仍为数字化分销业务和数字化零售业务，公司业务将从以手机为核心的3C数码、快销品和新能源汽车领域，向新能源锂电领域延伸，拓宽公司未来的业务发展空间。
? 本次交易面临新冠肺炎疫情反复、新能源产业政策变动、锂电行业市场竞争加剧等风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
为深入贯彻落实国家“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”的重大部署，积极拥抱新能源战略新兴产业发展机遇，进一步推进深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源领域的战略布局，公司于2022年11月06月召开第六届董事会战略委员会2022年第一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市山木新能源科技股份有限公司51%股权的议案》，公司将通过全资子公司深圳市爱施德新能源产业发展有限公司（以下简称“爱施德新能源”）以7,650万元人民币现金收购深圳市山木新能源科技股份有限公司（以下简称“山木新能源”）51%股权。
同日，公司与转让方深圳市壹海征程股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东
方安盈投资企业 (有限合伙)、王小兰、深圳市高新投创业投资有限公司、深圳市优管家咨询服务有限公司、吴学东、徐美琴共七名股东就前述股权转让事项签署了《股权转让协议》。截至公告披露日，山木新能源已完成工商变更登记，成为爱施德新能源持股51%的控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。公司将充分发挥资金、渠道、管理、品牌、文化优势赋能山木新能源的发展，进一步提升市场竞争力，共同构筑高质量发展新优势，实现互利共赢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司战略委员会审批权限范围之内，无需提交董事会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、深圳市壹海征程股权投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市壹海征程股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道坪山大道2007号创新广场A栋1506室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市壹海汇投资管理有限公司 |
| 出资额 | 2,125万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144030035879954XF |
| 经营范围 |
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
2、深圳市创东方安盈投资企业 (有限合伙)，基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市创东方投资有限公司 |
| 出资额 | 5,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403006729788028 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资。 |
3、王小兰：女，汉族，身份证号码：3604811968*******4，住所地为广东省珠海市香洲区，目前处于退休状态。
4、深圳市高新投创业投资有限公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市高新投创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01D |
| 法定代表人 | 丁秋实 |
| 注册资本 | 188,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403005586724980 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
5、深圳市优管家咨询服务有限公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市优管家咨询服务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号 深圳软件园8栋501-1号 |
| 法定代表人 | 刘坤 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403000942647782 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询、经济信息咨询、贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、财务咨询（以上不含代理记账，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。 |
6、吴学东：男，汉族，身份证号码：4202021959*******4，住所地为广东省深圳市南山区，目前处于退休状态。
7、徐美琴：女，汉族，身份证号码：3101021965*******5，住所地为上海市浦东新区，目前处于退休状态。
上述转让方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述转让方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳市山木新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300774119902R |
| 住所 | 深圳市坪山新区坑梓办事处乌石路22号A |
| 法定代表人 | 杨定武 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 一般经营项目是：锂离子电池、磷酸铁锂电池、电力操作电源、交流不间断电源、通讯电源、逆变电源、铁路信号电源等电力电子信息产品、电力自动化产品的研发及销售；铅酸蓄电池（开口式普通铅酸电池生产除外）的研发、销售；动力电池梯次利用的研发、销售；轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、维保、销售、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计及销售；轨道梁、柱的安装；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务；电源动力系统、储能系统、风力、光伏发电系统的集成和服务；电子产品、通讯产品、配电产品、充电桩、锂电池及储能产品、开关电源、新能源产品的技术开发、生产（由分支机构经营）与销售（不含限制项目）；无汞碱锰电池、锂离子电池及充电装置、电子设备、阀控电池、电源系统集成产品、电子电源设备、UPS、蓄电池空调仓、高频开关电源、通信机房基站节能产品的研发与销售；通信网络工程设计、施工、安装、维护服务；通信信息技术报务；机电工程施工；锂电池的销售（不含限制项目）；自有房屋租赁；企业管理服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、磷酸铁锂电池、电力操作电源、交流不间断电源、通讯电源、逆变电源、铁路信号电源等电力电子信息产品、电力自动化产品的生产；铅酸蓄电池（开口式普通铅酸电池生产除外）的生产；动力电池梯次利用的生产；锂离子电池、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）太阳能电池组件的生产；轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的制造；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的制造；轨道梁、柱的制造；轨道交通项目的总承包；无汞碱锰电池、锂离子电池及充电装置、电子设备、阀控电池、电源系统集成产品、电子电源设备、UPS、蓄电池空调仓、高频开关电源、通信机房基站节能产品的生产；锂电池的生产。 |
| 成立日期 | 2005年4月27日 |
| 营业期限 | 2005年4月27日至5000年1月1日 |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海恒尊实业有限公司 | 20,775,959 | 41.5519 |
| 2 | 深圳市壹海征程股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,501,500 | 25.0030 |
| 3 | 深圳市创东方安盈投资企业 (有限合伙) | 9,335,898 | 18.6718 |
| 4 | 王小兰 | 4,736,643 | 9.4733 |
| 5 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 1,229,954 | 2.4599 |
| 6 | 吴学东 | 745,046 | 1.4901 |
| 7 | 深圳市优管家咨询服务有限公司 | 450,000 | 0.9000 |
| 8 | 徐美琴 | 225,000 | 0.4500 |
| 合计 | 50,000,000 | 100 | |
3、财务数据
山木新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2021年度/2021年12月末 |
| 资产总额 | 285,390,828.06 | 179,525,972.10 |
| 负债总额 | 206,605,423.70 | 111,787,896.34 |
| 应收账款 | 74,085,460.77 | 52,406,545.54 |
| 其他应收款 | 6,734,293.97 | 5,709,588.14 |
| 资产净额 | 78,785,404.36 | 67,738,075.76 |
| 营业收入 | 237,353,917.43 | 162,047,367.35 |
| 营业利润 | 11,423,158.24 | 9,489,909.68 |
| 净利润 | 11,047,328.60 | 9,262,524.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,709,421.20 | -11,492,730.90 |
注：山木新能源2021年度的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。
4、业务情况
山木新能源成立于2005年4月，主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，拥有铁锂电池行业先进的工艺和生产技术。产品包含圆柱铁锂电池、软包（聚合物）电池、大方形铁锂电池、大型电池组装及电子动力管理系统（PACK）等，广泛应用于家庭储能类、基站储能类和电子烟等特殊锂电池领域。
5、合并报表范围变更的情况
本次投资完成后山木新能源成为爱施德新能源的控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。
6、其他说明
经查询，山木新能源不是失信被执行人，山木新能源的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山木新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易标的为山木新能源51%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
深圳市爱施德新能源产业发展有限公司与深圳市山木新能源科技股份有限公司七名股东分别签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署方
甲方 1：深圳市壹海征程股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方 2：深圳市创东方安盈投资企业 (有限合伙)
甲方 3：王小兰
甲方 4：深圳市高新投创业投资有限公司
甲方 5：深圳市优管家咨询服务有限公司
甲方 6：吴学东
甲方 7：徐美琴
乙方：深圳市爱施德新能源产业发展有限公司(受让方）转让方甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7合称“甲方”。
2、本次股权转让的资产范围
本次股权转让的标的为甲方合计持有的山木新能源51%的股权及其相关的任何及
一切股东权益，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议签署日期
2022年11月6日
4、协议核心内容
经各方达成一致，甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方7将持有山木新能源25.003%、13.1987%、9.4733%、1.2299%、0.9%、0.7451%、0.45%的股权转让给乙方。本次股权转让完成后，乙方将持有山木新能源51%的股权。乙方受让山木新能源股权应支付的股权转让价款合计为7,650万元，其中，甲方1的股权转让价款为3,750.45万元，甲方2的股权转让价款1,979.805万元，甲方3的股权转让价款为1,420.995万元，甲方4的股权转让价款为184.485万元，甲方5的股权转让价款为135万元，甲方6的股权转让价款为111.765万元，甲方7的股权转让价款为67.5万元。协议自最后一方盖章之日起生效，双方签字之日乙方向甲方支付50%的股权转让价款；甲方在收到上述第一笔款项后3个工作日内完成股权工商变更登记或备案的所有手续文件，在甲乙双方办理完工商变更登记或备案的3个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的股权转让价款。
5、本次股权转让后的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让后持股数 | 持股比例 |
| 1 | 上海恒尊实业有限公司 | 20,775,959 | 41.5519% |
| 2 | 深圳市创东方安盈投资企业 (有限合伙) | 2,736,541 | 5.4731% |
| 3 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 614,977 | 1.2300% |
| 4 | 吴学东 | 372,523 | 0.7450% |
| 5 | 深圳市爱施德新能源产业发展有限公司 | 25,500,000 | 51.0000% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.0000% | |
五、本次交易的定价基础
本次交易经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，综合考虑山木新能源的实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，结合新能源及储能领域市场发展情况与未来市场预期，重点考量标的公司多年行业经验、团队专业背
景、在手订单、客户资源，以及爱施德新能源未来能为标的公司业务发展提供的战略支持及协同价值，从而形成本次交易定价。本次以标的公司1.5亿元的估值为定价依据，51%股权的交易价格为7,650万。通过对公开市场同类型案例的主要指标的对比和分析，本次交易定价总体符合市场定价水平。
六、股权转让款支付来源
爱施德新能源支付的股权转让款的来源为爱施德新能源的自有资金或自筹资金。
七、交易标的的交付状态
截至本公告日，爱施德新能源已完成第一笔股权转让款的支付，并已在深圳市市场监督管理局完成山木新能源公司章程的备案。
八、本次交易的背景、目的和对公司的影响
1、本次交易的背景、目的
国家加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，能源对国家繁荣发展、人民生活改善和社会长治久安至关重要，能源高质量发展是高质量发展的重要内容。新能源行业是我国未来几十年发展的重点，是国家“十四五”规划大力培育的新兴产业，行业发展空间大。公司自2021年提出“稳中求进实现高质量发展，志存高远构建新发展格局”的发展策略起，不断优化收入结构，推进产业升级，构建产业发展新格局。山木新能源是专业从事锂离子电池行业的国家级高新技术企业，拥有铁锂电池行业先进的工艺和生产技术；本次收购山木新能源，是公司布局新能源领域的重要举措。
积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动。为实现双碳目标，我国建立起多项配套政策，包括风光大基地项目、绿电交易平台、金融支持工具等，其中规模体量最大的就是风光大基地项目，到2030年规划建设风光基地总装机约为455GW。储能技术可以将电力在输电终端储存起来，用电端不再单纯依赖电网供给，因此储能成为未来新能源发展的重要一环，对可再生能源的发展前景也将起到至关重要的作用。
基于山木新能源在锂离子电池领域的多年积累的行业经验、研发实力以及行业美
誉度，本次交易有利于加大公司在新能源及储能领域的投入力度，进一步推动公司的业务拓展、巩固自身的市场地位，在未来激烈的市场竞争中占据有利地位。
2、对公司的影响
本次收购山木新能源51%股权，是公司布局新能源领域的重要举措。本次交易完成后，公司主营业务仍为数字化分销业务和数字化零售业务，公司业务将从以手机为核心的3C数码、快销品、新能源汽车领域，向新能源锂电领域延伸，探索自有品牌之路，拓宽公司未来的业务发展空间。
本次交易符合国家产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于双方优势资源的优化配置，实现公司价值最大化。公司将充分发挥资金、管理、品牌、企业文化优势赋能山木新能源的发展，并借助国内外强大的渠道能力，进一步提升市场竞争力，共同构筑高质量发展新优势，实现国内国际双轮驱动发展。
本次交易完成后，山木新能源将纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、本次交易的主要风险
1、新冠肺炎疫情反复风险
山木新能源为深圳本土制造企业，拥有自主生产车间。疫情常态化对业务发展和员工安全提出了更大的挑战。公司将科学应对，制定并实施有效的防疫措施，保障安全经营和高质量发展。
2、新能源产业政策变动风险
锂电新能源产业作为战略性新兴产业目前受到国家政策的大力支持，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等存在不确定性。公司将积极拥抱新能源产业发展带来的机遇，把握政策红利，构建新发展格局。
3、锂行业市场竞争加剧风险
锂电行业呈现全球一体化的竞争格局，行业快速发展及市场竞争加剧将对产品前景和市场扩张等方面形成一定压力。公司将利用自身优势，对山木新能源的治理结构、管理团队、业务经营、资金运用、企业文化等各方面积极规划、整合和赋能，有效控
制运营风险，强化市场竞争力，实现山木新能源业务的可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《深圳市山木新能源科技股份有限公司财务报表》；
3、《公司第六届董事会战略委员会2022年第一次会议决议》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2022年11月07日