证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2022-084
浙江华策影视股份有限公司关于投资设立有限合伙企业的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为抓住中国文化影视产业高质量发展的机遇，进行更好的产业布局，满足公司长期发展需要，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”、“华策影视”）拟与杭州亨石资产管理有限公司（以下简称“亨石资产”）、浙江盈元投资管理有限公司（以下简称“盈元投资”）共同投资设立杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称 “合伙企业”），主要投资于版权运营、营利性质的职业教育、虚拟制作、国际新媒体运营等领域的企业股权项目，推动公司与相关产业的融合共生发展。合伙企业总规模63,000万元，由亨石资产担任执行事务合伙人，公司和盈元投资担任有限合伙人。
公司于 2022 年11月7日召开了第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》，独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
(一) 杭州亨石资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91330108MA27YQGD1F
2、住所：杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号8幢127、128室
3、法定代表人：吴建海
4、成立日期：2016年9月29日
5、注册资本：1,000万元人民币
6、经营范围：服务：资产管理、投资管理（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
7、主要投资领域：高端装备制造、新兴消费领域、高精尖医疗等领域。
8、股东及出资比例：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 吴建海 | 850 | 85% |
| 欧阳晶 | 100 | 10% |
| 张晶 | 50 | 5% |
| 合计 | 1000 | 100% |
9、控股股东及实控人：吴建海
10、基金管理人登记备案情况：亨石资产已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1060587。
11、关联关系或其他利益关系说明：亨石资产与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。经查询，亨石资产不属于失信被执行人。
(二) 浙江盈元投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91330106722789007N
2、住所：浙江省杭州市西湖区文一西路778号
3、法定代表人：汤岚
4、成立日期：2000年6月27日
5、注册资本：2,000万元人民币
6、经营范围：服务：为企业提供财务管理咨询、非金融性项目投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）。
7、股东及出资比例：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 徐汉杰 | 1500 | 75% |
| 陈修 | 500 | 25% |
| 合计 | 2000 | 100% |
8、控股股东及实际控制人：徐汉杰
9、关联关系或其他利益关系说明：盈元投资与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。经查询，盈元投资不属于失信被执行人。
三、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
（一）名称：杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）总规模：63,000万元人民币
（四）主要经营场所：杭州市西湖区三墩镇紫荆花北路188号4幢6-419室
（五）执行事务合伙人：亨石资产
（六）出资方式：货币出资各合伙人认缴出资情况如下表：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 |
| 亨石资产 | 货币 | 100 | 0.16% |
| 华策影视 | 货币 | 30,000 | 47.62% |
| 盈元投资 | 货币 | 32,900 | 52.22% |
| 合计 | 63,000 | 100% | |
（七）出资额的承诺
所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。
（八）出资进度：全体合伙人承诺应在合伙企业设立后三个月内缴付。
（九）投资决策：投资决策委员会由三名委员组成，每一合伙人均有权提名一人，其他合伙人应确保其获得任命。投资决策委员会对于上述投资事项或管理事项
进行决议时，须经全体成员三分之二以上同意方为有效决议，该决议是最终决议。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。执行事务合伙人在执行上述相关合伙事务时，应根据上述约定由投资决策委员会决策通过方后方可执行。
（十）投资决策委员会的职责：
（1）对于本合伙企业的事务，投资决策委员会享有如下的决策权：
①决定本合伙企业投资项目投资方案及投资项目退出之事宜；
②决定项目可分配收入是否进行循环投资的事项；
③决定项目投资的资金划转；
④其他由执行事务合伙人执行的合伙事务。
（2）对于本合伙企业的事务，投资决策委员会享有如下的管理权：
①审查合伙企业定期报告投资事务的管理和进展情况；
②审查本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度； ③定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；
④审批投资项目，对项目的投资、管理、退出等方案做出决定； ⑤定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；
（十一）投资领域：版权运营、营利性质的职业教育、虚拟制作、国际新媒体运营等领域企业股权项目。本合伙企业不得投资于二级市场。
（十二）投资期限：本合伙企业之合伙期限为7年，其中5年为投资期，2年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可以延长或缩短。投资期自合伙人首期出资到位之日起计算。
（十三）合伙份额转让：任何有限合伙人拟转让其合伙人权益的，应经其他过半数有限合伙人事先书面同意。对于合伙人同意转让的合伙权益，同等条件下其他有限合伙人有权优先受让。
（十四）收益分配：
1、分配原则
（1）合伙企业采用现金分红与结束清算的分配原则；
（2）当期收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；
（3）本合伙企业存续期内是否分配收益、收益分配比例和分配金额由执行事务合伙人确定。
2、分配比例及顺序
（1）合伙企业投资退出后，合伙企业按照本协议约定向全体合伙人分配项目退出所得的可分配现金（即投资收入扣除合伙企业税、费后的剩余部分），具体按届时全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配。
（2）合伙企业终止清算时，合伙人按照本条第2款第（1）项约定的分配顺序分配清算收益；
（3）合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定；但，各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。
（十五）亏损分担：
1、合伙人按照认缴出资比例共同负担。
2、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
（十六）违约责任一般约定：
合伙人违反合伙协议的，应当依法或者依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应承担的违约责任。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2、本次设立合伙企业不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，主要投资于版权运营、营利性质的职业教育、虚拟制作、国际新媒体运营等领域企业股权项目。现阶段不会导致同业竞争或关联交易。
3、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、本次投资的目的、风险和影响
1、目的和影响
经过近年行业的调整升级，中国影视产业已经迈入新一轮高质量增长阶段，上游生产要素、下游变现业态均发生了显著的变化，为整个行业的长期强劲增长提供了有力保障。针对“影视+科技”的行业新趋势，公司基于对创意内容、影视数字资产运营进行全产业链的布局和变现：在创意内容制作上，建立了电视剧、电影、动漫二次元、音乐、艺人经纪等超级内容矩阵；在影视数字资产运营上，科技版权、国际新媒体、元宇宙、IP授权等生态业务蓬勃兴起，其中部分细分领域已处于细分行业领先地位；在影视行业专业人才集聚上，重点加强了对技能型、工匠型、职业化人才的孵化和培养，集聚起一批优秀的青年导演、编剧、制片、剧组各工种和后期制作人才，极大提高了公司影视剧项目的运营效率和作品质量。
公司本次与外部专业机构共同投资设立合伙企业（有限合伙），用于投资版权运营、营利性质的职业教育、虚拟制作、国际新媒体运营等领域的企业股权项目，旨在通过投资、并购等形式，实现资本和业务的有机高效整合，对公司生态业务进行产业布局和战略投资，加深与公司超级内容矩阵的战略协同，催化其自身成长性，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、风险及应对措施
（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；
（2）因投资标的所处市场的变化，行业政策等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。
公司将严格按照《合伙协议》相关约定，积极履行公司在投资决策委员会的提
名权、表决权，充分行使有限合伙人的建议权，有效监督管理全过程投资行为，控制和规避投资风险，紧跟市场及行业等政策，防范相关政策重大变化带来的不利影响。
六、独立董事意见
经审慎核查，我们认为公司本次使用自有资金与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业，是基于公司长期战略发展的需求，有利于推动公司产业战略布局、促进公司整体战略目标的实现，适应行业变革方向，符合公司及全体股东利益。本次对外投资决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司本次交易事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2022年11月7日