丽珠医药集团股份有限公司
独立董事制度
二〇二二年十一月
（2022年11月7日，经公司第十届董事会第三十九次会议审议批准修订及生效）
第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，为进一步完善丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），若公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定及时补足独立董事人数。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《独立董事规则》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签章的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他人员；
9、中国证监会及证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权的股
份总数1%以上的股东权提名独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。并将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十三条 公司在召开选举独立董事的股东大会，审议选举独立董事议案时，
应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 公司独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，公司董事会可以提请股东大会予以撤换，除此外，公司不得在独立董事任期届满前将其无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事职权及保障第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事可行使以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；；
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十八条 独立董事行使上一条第1项至第6项职权时，应当取得全体独立董
事二分之一以上同意；行使上条第7项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。第十七条第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司发生的以下事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15、有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表的独立意见应当明确、清楚，意见类型如下：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董事的职责和义务，公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。。
第五章 附 则第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。第三十条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，且董事会对本制度进行修订。
第三十二条 本制度自公司董事会会审议通过之日起实施。