丽珠医药集团股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二二年十一月
（2022年11月7日，经公司第十届董事会第三十九次会议审议批准修订及生效）
第一章 总 则
第一条 为规范丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司发生关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和全体股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
一、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
二、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
三、第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制、或持有30%及以上股份的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
四、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
五、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
一、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
二、公司董事、监事及高级管理人员；
三、第五条第一项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
四、上述第 一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
五、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
一、因签署协议或作出安排，在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定所列情形之一的；
二、过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
一、购买或出售资产；
二、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
三、提供财务资助（含委托贷款等）；
四、提供担保（含对控股子公司担保等）；
五、租入或租出资产；
六、委托或者受托管理资产和业务；
七、赠与或受赠资产；
八、债权或债务重组；
九、转让或者受让研发项目；
十、签订许可协议；
十一、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
十二、购买原材料、燃料、动力；
十三、销售产品、商品；
十四、提供或接受劳务；
十五、委托或受托销售；
十六、存贷款业务；
十七、与关联人共同投资；
十八、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第三章 关联交易的审批权限及决策程序
第十条 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内累计交易金额在30万元以下的关联交易，以及与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内累计交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司经营管理层审议批准。第十一条 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内累计关联交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生累计金额在300万元至3000万元之间，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除下款规定外，由公司股东大会审议批准。
公司与关联人发生的下列交易，在获证券交易所豁免后，可以免于提交股东大会审议：
一、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
二、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
三、关联交易定价由国家规定；
四、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 需股东大会批准的关联交易，若交易标的为股权的，应当对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的进行审计的，可免于审计；若交易标的为股权以外的其他资产，应当由资产评估机构对交易标的进行评估，并出具评估报告，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十六条 独立董事对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，，应当按照累计计算的原则，并按照本制度第十、十一及十二条的规定，履行相关审批程序。 第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
一、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
二、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
三、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。为关联股东包括具有下列情形之一的股东，：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项（不含对外担保及向关联参股提供财务资助）时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十三条 公司与关联人进行第八条第十二至十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额，履行相应审议程序； 二、已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序； 三、对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；。四、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第四章 关联交易的执行
第二十四条公司发生关联交易，应当及时与关联方签订有关协议或合同，且该关联交易协议和合同需取得公司相应权力机构审议批准及双方签字盖章后生效。 第二十五条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经公司履行相应审议及批准程序后生效。 第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定：
一、关联人以现金方式认购公司公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 二、关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三、关联人依据公司股东大会决议领取股息、红利或报酬； 四、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
五、证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十九条 公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具备相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交股东大会审议。 第三十条 公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况。第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）等。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，且董事会对本制度进行修订。第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后实施。