证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-082
丽珠医药集团股份有限公司关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2023年采购关联
/连交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年生产经营需要，就采购原料事宜拟与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）子公司发生关联/连交易，经合理预测，同时参照以往年度实际发生的持续关联/连交易情况，公司与健康元签订2023年采购关联/连交易框架协议（以下简称“框架协议”），框架协议约定2023年双方发生的采购持续关联/连交易总金额不超过人民币3.25亿元。具体交易事项在双方不违背框架协议的基础上另行签订具体实施合同执行。截止至本公告披露日，健康元直接或间接持有公司股权共计44.79%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上市规则》”），健康元为公司的关联/连人士，本次交易构成了《股票上市规则》和《证券上市规则》项下的关联/连交易。
本次预计的采购关联/连交易总金额上限为人民币3.25亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,300,376.36万元）的2.50%，根据《股票上市规则》及《证券上市规则》的相关规定，无须提交公司股东大会审议。
公司已于2022年11月7日召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2023年采购关联/连交易框架协议的议案》，董事会在审议上述关联/连交易事项时，关联董事朱保国先生、俞
雄先生及邱庆丰先生均已回避表决，上述议案经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事对本次持续关联/连交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2023年度关联/连交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联/连人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-9月实际发生额 |
| 向关联人采购商品 | 深圳市海滨制药有限公司 | 采购原料 | 依市场价协商确定 | 13,00.00 | 1,507.72 |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 31,200.00 | 13,178.11 | |||
| 合计 | 32,500.00 | 14,685.83 | |||
（三）2022年1-9月关联/连交易实际发生情况
2022年1-9月，公司与健康元及其子公司发生的关联交易总金额为人民币18,781.97万元。上述与健康元及其子公司实际发生的日常关联/连交易均未超出上一年度预计金额，2022年度的执行情况将在公司2022年年度报告中详尽披露。
二、关联人介绍和关联关系
1、健康元药业集团股份有限公司
（1）基本情况
健康元系经深圳市市场监督管理局批准成立的股份公司，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。健康元不是失信被执行人。
注册地：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦
注册资本：190,535.7843万人民币
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91440300618874367T
公司经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）最近一期主要财务数据
截至2022年9月30日（未经审计），总资产3,471,369.54万元，归属于母公司净资产1,290,049.22万元。2022年1-9月，主营业务收入1,301,196.67万元，归属于母公司股东净利润112,656.19万元。
（3）与公司的关联关系
健康元为本公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，健康元为本公司关联法人。
2、深圳市海滨制药有限公司
（1）基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市市场监督管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。海滨制药不是失信被执行人。
注册地：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号
注册资本：70,000万人民币
法定代表人：林楠棋
统一社会信用代码：91440300618855174Y
公司经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），许可经营项目是：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药,吸入制剂（吸入溶液），粉雾剂，药用辅料，研发技术服务，检测技术服务；
（2）最近一期主要财务数据
截至2022年9月30日（未经审计），总资产271,832.28万元，净资产146,919.08万元。2022年1-9月，主营业务收入140,890.23万元，净利润22,961.35万元。
（3）与公司的关联关系
海滨制药与本公司同属健康元控股子公司，根据《股票上市规则》规定，海滨制药为本公司关联法人。
3、焦作健康元生物制品有限公司
（1）基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。焦作健康元不是失信被执行人。
注册地：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50000.000000万人民币
法定代表人：林楠棋
统一社会信用代码：91410800775129520A
公司经营范围：一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）最近一期主要财务数据
截至2022年9月30日（未经审计），总资产274,968.93万元，净资产170,259.79万元。2022年1-9月，主营业务收入112,042.33万元，净利润17,688.88万元。
（3）与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《股票上市规则》规定，焦作健康元为本公司关联法人。
三、关联交易协议的主要内容
本次公司（甲方）与健康元（乙方）签订的2023年采购关联/连交易框架协议主要内容如下：
（一）交易的基本原则
1、本协议旨在明确甲乙双方交易时必须信守的基本原则。对于具体交易事项，双方在不违背本协议的基础上，另行订立具体实施合同执行。
2、同等条件下，乙方有权选择与第三方进行相关交易，同时以书面形式向甲方发出终止与甲方集团进行关联/连交易的通知，该等关联/连交易自通知发出之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于甲方时，在未给甲方造成实际损失的情况下，经甲方同意，可即时终止相关交易。
（二）交易事项及交易总金额
1、甲乙双方确认，本协议项下的交易事项包括乙方集团向甲方集团采购主要用于生产抗真菌及抗生素相关制剂产品的产品及原材料，具体以基于本协议的约定并以本协议项下的年度交易金额为限另行签署的具体实施合同约定的交易标的为准。
2、甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的2023年度的交易总金额应不超过人民币3.52亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。
（三）关联/连交易的定价原则
1、国家物价管理部门规定的价格（若有）；
2、若无国家物价管理部门规定的价格，则以乙方集团向第三方询价结果为依据，而确定的可比市场价格；
3、若无可比的市场价格，则为协议价格，但有关交易价格和条件并不能逊于甲方集团与第三方发生同类型交易的价格和条件。
（四）交易时间、价款支付及费用承担
甲乙双方确认，基于本协议发生的具体关联/连交易事项的交易时间、数量、价款支付及费用承担等事项，以另行签署的具体实施合同为准，但该等实施合同的条款不得违背本协议的条款。
（五）协议生效及协议期限
1、本协议经甲乙双方授权代表签字盖章后，并经乙方董事会审议通过之日起生效。
2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3、本协议有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止或甲乙双
方书面同意下提早终止之日。
（六）具体的实施合同
1、甲乙双方相互认可并确认：甲方可授权或委托甲方所控制的除乙方集团以外的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务；乙方可授权或委托乙方的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务。
2、甲乙双方就本协议范围内具体交易而达成的具体实施合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、上述持续关联/连交易是为了充分满足公司相关业务的发展计划及生产经营需要。通过签署框架协议，有利于规范公司与健康元持续关联/连交易行为，有效地保障交易的公平、公正。
2、上述持续关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《证券上市规则》等法律法规的规定，交易价格公允、合理，是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。同时基于此类关联交易的金额较小，因此对公司本期及未来财务状况、经营成果等无重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
关于公司与健康元2023年拟发生采购关联/连交易是为了满足公司经营发展的需要。全体独立董事对上述关联/连交易拟签署的框架协议进行了事前审查，协议中约定的定价公允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次公司与健康元的关联/连交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格是参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式。拟签订2023年采购关联/连交易框架协议是双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及有关关联
/连交易的现行法律、法规和规则制定的。采购关联/连交易符合公司2023年生产经营的需要，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司在审议上述采购关联/连交易议案时，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次公司与健康元签订上述框架协议。
六、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十九次会议审议事项的事前认可及独立意见；
3、《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之2023年采购关联/连交易框架协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2022年11月8日