证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2022-067
四川英杰电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2022年10月29日通过电话方式送达各位董事。会议于2022年11月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王军先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经与会董事逐项审议，一致同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
（1）定价方式
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
① 派发现金股利：P
=P
-D；
② 送股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
③ 派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P
。
（2）发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过7,181,193股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的A股股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管法律、法规变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 新能源汽车充电桩扩产项目 | 30,369.51 | 21,000.00 |
| 2 | 电化学储能生产项目 | 9,286.01 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 50,655.52 | 40,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况对本次发行方案进行了论证分析，编制了《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展阶段、资金需求等实际情况，与会董事认为《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该可行性分析报告切实、可行。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《四川英杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《四川英杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川英杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《四川英杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划>的议案》
经与会董事审议，认为公司制定的《四川英杰电气股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司实际情况和中小投资者利益，董事会同意公司制定的《四川英杰电气股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《四川英杰电气股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，经与会董事审议，同意公司将本次向特定对象发行A股股票募集资金存放于专项存储账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
9、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示以及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事项，包括但不限于：
1）授权董事会及其授权人士根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2）根据股东大会通过的本次发行方案，授权董事会及其授权人士全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次发行实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
5）在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会及其授权人士对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记；
6）在本次发行完成后，授权董事会及其授权人士办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会及其授权人士据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会及其授权人士按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10）授权董事会及其授权人士聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
11）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司签订项目投资补充协议的议案》
经与会董事审议，同意公司与德阳经济技术开发区管理委员会签署补充协议对双方于2022年6月9日签订的《项目投资协议》中的相关事项进一步补充约定。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于公司签订项目投资补充协议的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
12、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次向特定对象发行的总体工作安排，经与会董事审议，同意公司暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见；
3、《投资补充协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2022年11月7日