北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年十一月
释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书/报告书/报告书 | 指 | 上市公司就本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本公告书 | 指 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 |
| 沃尔德、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 |
| 鑫金泉、标的公司 | 指 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权 |
| 前海宜涛 | 指 | 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行 | 指 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方、购买资产交易对方 | 指 | 张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵 |
| 交易对价、交易总价款 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 业绩承诺方 | 指 | 张苏来、钟书进、陈小花、李会香 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度 |
| 《框架协议》 | 指 | 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 | 指 | 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《科创板发行办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年度 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金诚同达律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
发行股票数量：14,163,757股人民币普通股（A股）发行股票价格：34.38元/股发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份14,163,757股。根据中国结算上海分公司的有关规定，沃尔德递交了新增股份登记申请，中国结算上海分公司于2022年11月4日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次配套募集资金的认购对象共10名，分别为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金、JPMorgan Chase Bank, National Association、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品。
上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份发行结束之日起6个月内，不转让该等股份。上述锁定期内，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺并保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 陈继锋 | 唐文林 | 张宗超 | ||
| 范笑颜 | 邹晓春 | 李大开 | ||
| 李永江 |
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ...... 3
一、发行股份数量及价格 ...... 3
二、新增股份登记情况 ...... 3
三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 3
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件 ...... 4
公司声明 ...... 5
上市公司全体董事声明 ...... 6
第一节 本次交易方案概述 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、发行股份购买资产的具体情况 ...... 11
三、发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 17
第二节 本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易的决策程序 ...... 20
二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 ...... 21
三、募集配套资金实施情况 ...... 22
四、发行对象情况介绍 ...... 25
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 32
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 33
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 33
九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 34
十、本次交易各中介机构核查意见 ...... 34
第三节 新增股份上市情况 ...... 37
一、发行股份数量及价格 ...... 37
二、新增股份登记情况 ...... 37
三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 37
第四节 持续督导 ...... 39
一、持续督导期间 ...... 39
二、持续督导方式 ...... 39
三、持续督导内容 ...... 39
第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构 ...... 40
一、独立财务顾问 ...... 40
二、律师事务所 ...... 40
三、审计机构 ...... 40
四、验资机构 ...... 41
第六节 备查文件 ...... 42
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
| 1 | 张苏来 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
| 2 | 钟书进 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
| 3 | 陈小花 | 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
| 4 | 李会香 | 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% |
| 5 | 余正喜 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% |
| 6 | 胡得田 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 7 | 陈朋跃 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 8 | 钟芹 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 9 | 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 10 | 汪朝冰 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 11 | 田素镇 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 12 | 乐晓娟 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 13 | 李会群 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
| 14 | 蔡玮玮 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
| 15 | 李刚 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 16 | 温庙发 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 17 | 梁远平 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 18 | 王军 | 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
| 19 | 钟华山 | 70.00 | 35.00 | 10,832 | 50.00% | 35.00 | 50.00% |
| 20 | 孙均攀 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 21 | 韦祖强 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 22 | 钟俊峰 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 23 | 刘日东 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 24 | 轩炯 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 25 | 李月 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 26 | 钟和军 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 27 | 窦明乾 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 28 | 黄稳 | 56.00 | 28.00 | 8,666 | 50.00% | 28.00 | 50.00% |
| 29 | 钟书生 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
| 30 | 张兵 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
| 31 | 前海宜涛 | 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% |
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为486,949,965.66元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%；发行股票数量为14,163,757股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（二）定价基准日和发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 46.00 | 36.80 |
| 前60个交易日 | 43.05 | 34.45 |
| 前120个交易日 | 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月27日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（四）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，A.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
B.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》
的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
（五）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励
1、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,766.00万元、5,307.00万元、5,305.00万元、6,522.00万元，合计不低于21,900.00万元。
在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州鑫金泉不纳入业绩考核专项审计。
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
业绩补偿安排初步约定如下：
若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为1元。其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响。标的公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。
4、超额业绩奖励
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。
为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
1、业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额；
2、鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过20,000万元；
3、鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50%。
三、发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行数量
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），募集资金总额不超过48,695.00万元（含本数）。
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为15,001,540股，且募集资金总额不超过48,695.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为14,163,757股，募集资金总额为486,949,965.66元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为14,163,757股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年10月18日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.46元股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为34.38元/股，与发行底价的比率为105.91%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币486,949,965.66元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,148,267.69元后，实际募集资金净额为人民币476,801,697.97元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格34.38元/股，发行股数14,163,757股，募集资金总额486,949,965.66元。
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 4,915,648 | 168,999,978.24 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 2,577,079 | 88,599,976.02 | 6 |
| 3 | 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） | 1,454,333 | 49,999,968.54 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 1,419,429 | 48,799,969.02 | 6 |
| 5 | 中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金 | 988,947 | 33,999,997.86 | 6 |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 639,906 | 21,999,968.28 | 6 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 7 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 581,733 | 19,999,980.54 | 6 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 581,733 | 19,999,980.54 | 6 |
| 9 | 上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金 | 581,733 | 19,999,980.54 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 423,216 | 14,550,166.08 | 6 |
| 合计 | 14,163,757 | 486,949,965.66 | - | |
（六）锁定期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）董事会审议过程
1、2021年10月27日，本次交易预案及相关议案已获上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
2、2022年1月6日，本次交易正式方案及相关议案已获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。
3、2022年3月21日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、2022年4月27日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
5、2022年6月9日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》；审议通过《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》，基于2021年度分红派息进行发行价格和发行数量调整；
6、2022年9月2日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，授权董事长经与主承销商协商一致，当有效申购不足可以启动追加认购程序。
（二）股东大会审议过程
2022年1月24日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2022年6月21日，公司收到上海证券交易所科创板并购重组委员会（以下简称“科创板并购重组委”）出具的《科创板并购重组委2022年第1次审议会议结果公告》，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。后续公司已会同各中介机构对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的科创板并购重组委会议意见落实函》进行了认真研究和落实，根据相关要求对落实回复进行公开披露，于2022年7月5日，本次交易在上海证券交易所审核系统审核通过；
2、2022年7月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）。
二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况
（一）资产交割及过户情况
2022年8月5日，经深圳市市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”。
2022年8月22日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》，交易对方将其所持地标的公司100%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权。
（二）验资情况
2022年8月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》（天健验﹝2022﹞435号）。根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》，截至2022年8月22日，标的公司100%股权已变更至上市公司名下。
（三）新增股份登记情况
2022年8月29日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，沃尔德本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。沃尔德本次发行股份数量为15,089,743股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为95,089,743股。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自发行完成之日起开始计算。
三、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月17日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及独立财务顾问（主承销商）报送《发行方案》后，有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）特申请在之前报送的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加光大证券股份有限公司及庄丽2名投资者。
在北京金诚同达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2022年10月20日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向111名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计111名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司21家、证券公司16家、保险机构6家、其他已表达认购意向的投资者48家。
经主承销商与北京金诚同达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022年10月20日（T日）8:30-11:30，在北京金诚同达律师事务所的见证下，共有16名投资者参与报价。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为32.46元/股-39.15元/股；投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 32.50 | 2,400 |
| 2 | 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） | 39.15 | 3,000 |
| 35.86 | 5,000 | ||
| 33.80 | 6,000 | ||
| 3 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 34.38 | 2,000 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 34.38 | 2,000 |
| 5 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 34.38 | 2,000 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 34.38 | 2,000 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 38.99 | 4,500 |
| 36.96 | 10,700 | ||
| 34.79 | 16,900 | ||
| 8 | 中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金 | 37.26 | 3,400 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 36.16 | 2,920 |
| 35.42 | 4,880 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 34.19 | 9,820 | ||
| 10 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 36.80 | 2,200 |
| 34.00 | 2,400 | ||
| 11 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金 | 32.58 | 2,000 |
| 12 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 34.10 | 2,500 |
| 33.31 | 3,000 | ||
| 32.61 | 3,500 | ||
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 33.51 | 2,800 |
| 14 | 上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金 | 36.80 | 2,000 |
| 15 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 32.66 | 2,000 |
| 32.56 | 2,000 | ||
| 32.46 | 2,000 | ||
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 35.56 | 8,540 |
| 34.76 | 8,860 | ||
| 33.59 | 10,160 |
公司和独立财务顾问（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定以34.38元/股为本次发行的发行价格。
（三）发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为14,163,757股，认购总金额为486,949,965.66元。本次发行对象确定为10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 4,915,648 | 168,999,978.24 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 2,577,079 | 88,599,976.02 | 6 |
| 3 | 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） | 1,454,333 | 49,999,968.54 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 1,419,429 | 48,799,969.02 | 6 |
| 5 | 中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金 | 988,947 | 33,999,997.86 | 6 |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 639,906 | 21,999,968.28 | 6 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 7 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 581,733 | 19,999,980.54 | 6 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 581,733 | 19,999,980.54 | 6 |
| 9 | 上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金 | 581,733 | 19,999,980.54 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 423,216 | 14,550,166.08 | 6 |
| 合计 | 14,163,757 | 486,949,965.66 | - | |
（四）募集配套资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具的天健验〔2022〕560号《验证报告》，截至2022年10月25日17时，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金486,949,965.66元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具的天健验〔2022〕561号《验资报告》，截至2022年10月26日止，中信建投证券将扣除承销费用（不含税）8,962,264.15元后的上述认购资金的剩余款项477,987,701.51元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2022年10月26日，发行人向特定对象发行A股股票14,163,757股，募集资金总额为人民币486,949,965.66元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币10,148,267.69元，实际募集资金净额人民币476,801,697.97元，其中计入股本为人民币14,163,757.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币462,637,940.97元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的14,163,757股股份的登记托管及限售手续已于2022年11月4日在中国结算上海分公司办理完成。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册资本 | 23,800万元 |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1998-04-09 |
华夏基金管理有限公司本次获配数量为4,915,648股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,577,079股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
| 企业名称 | 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2305 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 成立日期 | 2021-11-02 |
深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）本次获配数量为1,454,333股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为1,419,429股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金
| 企业名称 | 中保理想投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 王建辉 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理。 |
| 成立日期 | 2014-03-03 |
中保理想投资管理有限公司本次获配数量为988,947股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、JPMorgan Chase Bank, National Association
| 企业名称 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 178,500.00万美元 |
| 注册地址 | State of New York, the United States of America |
| 法定代表人 | Charles Chiang 江明叡 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 成立日期 | 1984-08-31 |
JPMorgan Chase Bank, National Association本次获配数量为639,906股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005-01-18 |
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品本次获配数量为581,733股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
8、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005-01-18 |
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品本次获配数量为581,733股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
9、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金
| 企业名称 | 上海量金资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,111.11万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢210室 |
| 法定代表人 | 沈卫平 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015-04-30 |
上海量金资产管理有限公司本次获配数量为581,733股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
10、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005-01-18 |
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品本次获配数量为423,216股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得
配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
3、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品参与认购，均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
5、JPMorgan Chase Bank, National Association为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品为华泰资产管理有限公司管理的专项型养老金产品，上述对象不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I类专业投资者II类专业投资者、III类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次沃尔德向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | JPMorgan Chase Bank, National Association | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前
披露信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022年1月6日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香、前海宜涛、余正喜等31名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022年1月6日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议》。
2022年3月21日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2022年4月27日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2022年6月9日，上市公司与张苏来、钟书进、陈小花、李会香签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本公告书出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
十、本次交易各中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国结算上海分公司办理登记，合法有效。本次
交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍。本次向特定对象发行股份配套募集资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次向特定对象发行股份配套募集资金的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。本次向特定对象发行股份配套募集资金对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
“1．本次重组已经取得了必要的批准和授权，沃尔德可以依法实施本次重组；2．本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、交易对价支付、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次募集配套资金项下询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；3．截至本法律意见书出具之日，沃尔德已就本次重组履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
4．在本次重组实施过程中，沃尔德不存在董事、监事及高级管理人员变动的情形；
5．截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，除正常业务往来外，沃尔德未发生资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在沃尔德为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6．截至本法律意见书出具之日，本次重组相关各方不存在违反相关协议或承诺的情形；
7．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项不存在无法办理的法律障碍。”
第三节 新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
发行股票数量：14,163,757股人民币普通股（A股）发行股票价格：34.38元/股发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份14,163,757股。根据中国结算上海分公司的有关规定，沃尔德递交了新增股份登记申请，中国结算上海分公司于2022年11月4日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次配套募集资金的认购对象共10名，分别为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限3号私募证券投资基金、JPMorgan Chase Bank, National Association、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、上海量金资产管理有限公司-量金优利CTA二号证券投资基金、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品。
上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份发行结束之日起6个月内，不转让该等股份。上述锁定期内，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）配套募集资金的使用情况；
（八）中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青电话：010-85130679传真：010-65608451邮编：200120主办人：郭昊、李章帆、刘汶堃
二、律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所办公地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层法定代表人：杨晨电话：010-57068585传真：010-85150267经办律师：周振国、贺维
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888
传真：0571-88216999签字会计师：张芹、方国华、李明明
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字会计师：张芹、李明明
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《验资报告》《验证报告》；
4、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
6、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
7、中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（本页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日