| 《关于请做好上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》相关问题的回复 | ||
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求，国药现代会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《告知函》”中提出的问题，逐一进行落实，现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对告知函所列问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 |
告知函回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目录
问题1 ...... 3
问题1关于商誉。根据申请文件，申请人子公司国药金石报告期末商誉余额16,748.32万元，商誉减值准备余额16,748.32万元。请申请人：（1）说明该商誉形成情况。（2）结合评估情况、可比案例说明相关转让价格公允性。（3）说明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）说明形成商誉后业绩情况，业绩趋势是否与同行业可比公司存在差异。（5）说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明该商誉形成情况
截至报告期末，公司对国药金石的商誉余额16,748.32万元，该商誉系国药集团子公司国药投资2015年1月非同一控制下收购国药金石80%股权（以下简称“2015年国药投资非同控收购国药金石”或“2015年非同控收购”）时形成。
2016年10月国药现代进行同一控制下的重大资产重组，向国药投资收购其持有的国药金石80%股权（以下简称“2016年国药现代同控收购国药金石”或“2016年同控收购”），并根据会计准则的相关规定将2015年非同控收购国药金石事项产生的商誉予以延续承接。具体如下：
（一）2015年国药投资非同控收购国药金石事项产生1.67亿元商誉
1、2015年国药投资非同控收购国药金石事项的基本情况
（1）国药金石的基本情况
国药金石前身系汕头市化学制药厂，为全民所有制企业，曾用名为汕头金石制药总厂。经汕头市经济和信息化局“汕经信[2014]282号”《关于同意汕头金石制药总厂改制方案等事项的批复》、“汕经信[2014]347号”《关于同意汕头
金石制药总厂变更企业工商登记和股东设置及其持股比例的批复》等批复，汕头金石制药总厂于2014年10月改制为有限责任公司。根据批复，国药金石的92%股权作为包括杨时浩等12名自然人在内的汕头金石制药总厂改制员工服务年限的经济补偿及企业剩余权益的分配，统一由汕头金石制药总厂工会委员会（以下简称“金石工会”）代为持有；8%股权为对杨时浩等12人作为后续履行业务及承担责任的条件。
（2）本次收购情况
2014年12月，国药投资与金石工会、杨时浩等12名自然人及国药金石签署《股权转让合同》，约定国药投资以28,000万元受让金石工会持有的国药金石80%股权；将其代杨时浩等12人持有的6.1942%股权还原给杨时浩等12人；将其持有的剩余的5.8058%股权以合计2,032.04万元转让给杨时浩等12人，此次转让价格与国药投资本次股权收购作价一致。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2014]第0423号《评估报告》，作为本次股权转让的作价依据，本次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取的收益法评估结果，经评估，截至评估基准日2014年10月31日，国药金石净资产评估值为30,093.88万元。
本次收购经国药金石股东会批准，并由国药投资履行了国资评估备案等相关程序。2015年1月完成股权变更后，国药金石股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 国药投资 | 6,718.40 | 80.00% |
| 杨时浩等12人 | 1,679.60 | 20.00% |
| 合计 | 8,398.00 | 100.00% |
2、2015年国药投资非同控收购国药金石事项的商誉初始形成情况
鉴于本次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取的收益法评估结果，国药投资以国药金石截至2014年末的经审计净资产作为可辨认净资产公允价值，并将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额16,748.32万元作为商誉。
（二）2016年国药现代同控收购国药金石事项承接商誉
2016年10月，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）批准，国药现代向国药集团非公开发行股份募集配套资金购买资产，本次重组系同一控制下企业合并。本次重组中，国药现代向国药投资购买其持有的国药金石80%的股权，交易作价26,040.81万元。根据企业会计准则关于同一控制下企业合并的相关规定，2015年国药投资非同控收购国药金石时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部分形成商誉16,748.32万元由国药现代继续承接。同时，由于2016年国药现代同控收购国药金石时，监管对环保要求的不断提高导致国药金石上游的原材料厂家限产或停产，以致原材料价格上涨带动产品综合成本上升，由于预计对环保强监管将持续存在，评估的预计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，差额部分1,959.19万元形成商誉减值准备，在国药现代同一控制合并追溯调整时一并转入。
二、结合评估情况、可比案例说明相关转让价格公允性
（一）国药金石两次股权转让评估情况
2015年国药投资非同控收购国药金石80%股权交易对价为28,000.00万元，对应国药金石100%股权价格为35,000.00万元。此次交易中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2014]第0423号《评估报告》，作为此次股权转让的作价依据，此次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果，经评估，截至评估基准日2014年10月31日，国药金石净资产评估值为30,093.88万元。考虑到此次交易为非同一控制下收购标的公司控制权，对标的公司控制权给予一定溢价，最终交易价格较净资产评估值的溢价率为16.30%，此次交易转让价格公允。
2016年国药现代同控收购国药金石对应国药金石的整体估值为32,551.01万元。此次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2016）第 1047-3-3号和中企华评报字（2016）第1047-7号《评估报告》，作为此次股权转让的作价依据，此次收购采用了资产基础法和收益法进行评估，
并最终选取收益法评估结果，经评估，截至评估基准日2015年9月30日，国药金石净资产评估值为32,551.01万元。最终交易价格以评估值为基准，此次交易转让价格公允。
此外，在取得国药金石的重大资产重组中，为进一步保障国药现代及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药现代与交易对手方签订了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。
（二）可比案例相关情况
选取两次交易发生前后医药制造行业部分可比交易案例，其估值水平与两次交易的比较结果如下表所示：
| 编号 | 上市公司 | 标的企业 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 红日药业 | 展望药业 | 46.63 | 8.19 |
| 2 | 华润三九 | 浙江众益 | 27.70 | 11.14 |
| 3 | 华润双鹤 | 华润赛科 | 18.08 | 8.52 |
| 4 | 台城制药 | 海力制药 | 29.44 | 8.88 |
| 5 | 众生药业 | 先强药业 | 21.57 | 5.32 |
| 6 | 东诚药业 | 云克药业 | 19.47 | 5.44 |
| 平均值 | 27.14 | 7.91 | ||
| 中位值 | 24.63 | 8.35 | ||
| 2015年国药投资非同控收购国药金石 | 23.65 | 2.24 | ||
| 2016年国药现代同控收购国药金石 | 16.35 | 1.79 | ||
注1：可比交易市盈率、市净率根据交易具体时间对应的标的公司最近一年净利润和最近一期净资产计算得出；注2：2015年国药投资非同控收购国药金石对应市盈率、市净率基于国药金石2014年度净利润及2014年12月31日净资产规模计算；注3：2016年国药现代同控收购国药金石对应市盈率、市净率基于国药金石2015年度净利润及2015年9月30日净资产规模计算。
由上表可知，两次交易同期同行业可比交易平均市盈率为27.14倍，中位值为24.63倍，同行业可比交易平均市净率为7.91倍，中位值为8.35倍。两项指标均高于两次交易中国药金石对应市盈率和市净率水平。
综合上述评估结果及可比交易情况，国药金石相关的两次股权转让交易充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
三、说明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）收购时国药金石的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较2015年国药投资非同控收购国药金石以及2016年国药现代同控收购国药金石时，均履行了必要的评估程序，两次评估时，收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况如下：
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 2015年非同控收购评估预测值 | 20,045.71 | 21,638.18 | 23,381.14 | 25,067.15 | 26,577.12 | 26,577.12 | 26,577.12 | 13,288.56 |
| 2016年同控收购评估预测值 | - | 20,857.27 | 23,108.42 | 25,483.13 | 27,713.60 | 30,189.38 | 30,189.38 | 15,094.69 | |
| 实际值 | 19,464.81 | 17,227.84 | 18,886.62 | 22,092.01 | 25,046.30 | 18,501.04 | 20,864.54 | 11,617.92 | |
| 2015年非同控收购评估完成比率（%） | 97.10 | 79.62 | 80.78 | 88.13 | 94.24 | 69.61 | 78.51 | 87.43 | |
| 2016年同控收购评估完成比率（%） | - | 82.60 | 81.73 | 86.69 | 90.38 | 61.28 | 69.11 | 76.97 | |
| 净利润 | 2015年非同控收购评估预测值 | 1,374.63 | 1,501.01 | 1,640.64 | 1,750.34 | 1,866.19 | 1,866.19 | 1,866.19 | 933.10 |
| 2016年同控收购评估预测值 | - | 1,346.70 | 1,577.20 | 1,818.30 | 2,006.49 | 2,224.30 | 2,212.05 | 1,106.03 | |
| 实际值 | 1,294.89 | 2,534.19 | 1,800.37 | 1,129.78 | 617.56 | 284.01 | 523.51 | 200.26 | |
| 2015年非同控收购评估完成比率（%） | 94.20 | 168.83 | 109.74 | 64.55 | 33.09 | 15.22 | 28.05 | 21.46 | |
| 2016年同控收购评估完成比率（%） | - | 188.18 | 114.15 | 62.13 | 30.78 | 12.77 | 23.67 | 18.11 | |
注1：预测值均未包含财务费用，实际值为当期审定数扣除财务费用；2015年非同控收购评估中2019年以后为稳定预测期，营业收入及净利润增长率为0；2016年同控收购评估中2020年以后为稳定预测期，营业收入增长率为0，净利润预测值与2020年存在差异系永续期折旧与摊销修正所致注2：2015年非同控收购预测值数据来源：《评估报告》（沃克森评报字〔2014〕第0423号评估报告）；2016年同控收购预测值数据来源：《评估报告》（中企华评报字〔2016〕1047-3-3号评估报告）
（二）收购时国药金石按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况存在差异原因及合理性由上可知，国药金石2015年至2017年的实际收入、净利润与两次收购时按照收益法评估的预测值基本可比。
2018年以来，国药金石的营业收入、净利润整体低于两次收购时按照收益法评估的预测值，主要原因如下：
（1）受到环保形势趋严影响，国药金石部分制剂产品的上游原料药受控，原材料涨价趋势明显，同时自2018年起因环保加强监管，三个原料药产品（羟甲香豆素、贝诺酯、羧甲司坦）减停产；
（2）因国家医保目录变更，国药金石注射用头孢地嗪钠等产品退出国家医保目录，同时伴随医药行业带量采购及一致性评价的开展，对国药金石影响较大，公司整体销量下降明显。
（3）国药金石现有厂区建成于上世纪九十年代初，面积较小，产能改造提升、安全环保设施的改进提高均难以开展，新产品落地较难，搬迁计划由于地方政府退回原预定地块征地保证金，国药金石短期内将无法继续推进搬迁计划，为国药金石未来产能及经营规模的扩大增加了难度。以上原因共同导致国药金石近几年实际经营业绩低于预测数。
国药金石2018年及2019年实际盈利值虽然低于预测盈利值，但经评估的包含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备，2020年及2021年经评估包含商誉资产组的可收回金额均低于包含商誉的资产组的账面价值，存在减值迹象，分别计提商誉减值准备4,475.59万元、10,313.54万元，截至2021年末，国药金石商誉已全额计提减值准备。
因此，收购时国药金石的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况存在差异，具有合理性。
四、说明形成商誉后业绩情况，业绩趋势是否与同行业可比公司存在差异
国药金石的初始商誉于2015年形成，商誉形成后，国药金石业绩以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | ||||||
| 年度 | 国药金石 | 可比公司1 | ||||
| 实际值 | 增长率 | 平均数 | 平均增长率 | 中位数 | 中位增长率 | |
| 2021年度 | 20,864.54 | 12.77% | 349,709.64 | 21.51% | 160,195.06 | 13.16% |
| 2020年度 | 18,501.04 | -26.13% | 308,633.92 | 26.20% | 128,550.02 | 3.06% |
| 2019年度 | 25,046.30 | 13.37% | 298,642.21 | 19.24% | 120,400.00 | 11.92% |
| 2018年度 | 22,092.01 | 16.97% | 265,264.31 | 29.04% | 113,444.42 | 18.38% |
| 2017年度 | 18,886.62 | 9.63% | 218,469.02 | 61.10% | 94,422.63 | 14.76% |
| 2016年度 | 17,227.84 | -11.49% | 187,706.37 | 13.86% | 73,959.97 | 10.86% |
| 2015年度 | 19,464.81 | - | 166,832.69 | - | 63,909.40 | - |
| 净利润2 | ||||||
| 年度 | 国药金石 | 可比公司 | ||||
| 实际值 | 增长率 | 平均数 | 平均增长率 | 中位数 | 中位增长率 | |
| 2021年度 | 530.12 | 83.69% | 49,656.64 | -16.79% | 16,786.15 | 4.44% |
| 2020年度 | 288.59 | -59.17% | 40,225.41 | 67.91% | 15,158.93 | 7.49% |
| 2019年度 | 706.76 | -40.08% | 29,711.46 | -22.30% | 13,427.20 | 9.00% |
| 2018年度 | 1,179.42 | -35.09% | 28,949.08 | -33.55% | 13,049.20 | 11.45% |
| 2017年度 | 1,816.87 | -28.83% | 32,505.86 | 51.23% | 11,315.54 | 11.46% |
| 2016年度 | 2,552.98 | 116.47% | 26,139.76 | 41.79% | 9,602.79 | 7.17% |
| 2015年度 | 1,179.36 | - | 22,196.76 | - | 7,556.70 | - |
注1：可比公司平均值和中位数是选取截至2022年6月30日，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》划分为医药制造业的上市公司，剔除ST类公司及科创板、北交所尚未盈利公司后，计算剩余医药制造业上市公司相关财务指标得出注2：为保持与可比公司的可比性，此处国药金石净利润包含财务费用。
由上可知，2015年商誉形成后，国药金石的经营业绩与行业可比公司的整体趋势存在差异，主要由于受环保监管要求、医保目录调整等，导致国药金石部分原料药产品于2018年停产、重点产品退出国家医保目录，详见本题“三、
（二）收购时国药金石按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况存在差异原因及合理性”之相关回复。
针对上述事项，公司分别于2016年在国药现代同一控制合并追溯确认1,959.19万元商誉减值准备、于2020年确认4,475.59万元商誉减值准备、于2021年确认10,313.54万元商誉减值准备。
因此，国药金石商誉形成后业绩情况，业绩趋势与同行业可比公司存在差异，具有合理性。
五、说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提充分谨慎
1、报告期内商誉减值的具体情况
报告期内，国药金石商誉减值情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期初数 | 本期商誉减值情况 | 期末数 | ||||
| 账面余额 | 累计减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 累计减值准备 | 账面价值 | ||
| 2019年 | 16,748.32 | 1,959.19 | 14,789.13 | - | 16,748.32 | 1,959.19 | 14,789.13 |
| 2020年 | 16,748.32 | 1,959.19 | 14,789.13 | 4,475.59 | 16,748.32 | 6,434.78 | 10,313.54 |
| 2021年 | 16,748.32 | 6,434.78 | 10,313.54 | 10,313.54 | 16,748.32 | 16,748.32 | - |
| 2022年1-6月 | 16,748.32 | 16,748.32 | - | - | 16,748.32 | 16,748.32 | - |
注：2016年国药现代同控收购国药金石时，评估的相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值1,959.19万元，在同一控制合并时追溯计提商誉减值准备。
各年度国药金石商誉减值测试及减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 时点 | 评估报告文号 | 资产组可回收金额 | 包含商誉的资产组账面价值 | 差额 | 商誉部分对应的持股比例(%) | 商誉减值准备计提金额 |
| 2019年末 | 沃克森评报字〔2020〕第0216号 | 23,627.51 | 23,497.39 | 130.12 | 80.00 | - |
| 2020年末 | 沃克森国际评报字〔2021〕第0229号 | 17,482.00 | 23,076.49 | -5,594.49 | 80.00 | 4,475.59 |
| 2021年末 | 沃克森国际评报字〔2022〕第0204号 | 4,294.55 | 17,097.17 | -12,802.62 | 80.00 | 10,313.54 |
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的相关评估报告并经减值测试，2020年末、2021年末国药金石相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值分别为5,594.49万元、12,802.62万元，国药现代同一控制下企业合并国药金石承接其原80%的商誉，2020年末、2021年末分别确认商誉减值损失4,475.59万元、10,313.54万元。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
1、商誉减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。公司对资产组未来5年及以后的现金流折现确认资产组的可回收价值，与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，判断商誉是否存在减值。
2、主要参数选择
公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的主要参数具体如下：
① 预测期：根据公司长期经营目标，公司商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段为5年具体预测期，在此阶段公司收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段为5年预测期结束后，该阶段为永续经营，在此阶段公司保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
② 折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利
率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”根据IAS36 BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
A. 税后现金流量计算税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。
B. 税后折现率计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
ddeeWTKWK??????)1(WACC
其中：Ke权益资本成本；Kd债务资本成本；T所得税率；We权益资本结构比例；Wd付息债务资本结构比例。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE权益资本成本；RF无风险收益率；RM-RF市场风险溢价；βBeta系数；α企业特有风险。
C. 税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，具有合理性。
③ 现金流量预测使用的税前折现率及预测期收入平均增长率
| 项目 | 税前折现率（%） | 预测期收入平均增长率（%） |
| 2019年末评估报告 | 11.99 | 3.30 |
| 2020年末评估报告 | 12.57 | 9.98 |
| 2021年末评估报告 | 10.34 | 2.43 |
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
3、商誉减值计提充分、谨慎
公司采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可收回金额，并将其与资产组账面价值（包括所分摊的商誉）进行比较，确定资产组是否发生了减值。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，关键参数的预测参考了行业数据以及公司历史业绩，具有合理性。报告期内，公司各年年末对商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，商誉减值测试充分、谨慎。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2015年国药投资非同控收购国药金石、2016年国药现代同控收购国药金石、报告期商誉减值测试均采用收益法进行评估。主要假设比较如下：
| 项目/预测期 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 2015年非同控收购评估预测 | 26,577.12 | 26,577.12 | 26,577.12 | 26,577.12 | 26,577.12 |
| 2016年同控收购评估预测 | 27,713.60 | 30,189.38 | 30,189.38 | 30,189.38 | 30,189.38 | |
| 项目/预测期 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 2019年末评估预测 | - | 26,673.90 | 27,182.14 | 28,016.95 | 28,882.52 | |
| 2020年末评估预测 | - | - | 25,685.55 | 26,609.57 | 27,395.35 | |
| 2021年末评估预测 | - | - | - | 21,806.30 | 22,503.62 | |
| 税前折现率(WACC) | 2015年非同控收购评估预测 | 10.64 | 10.64 | 10.64 | 10.64 | 10.64 |
| 2016年同控收购评估预测 | 10.54 | 10.54 | 10.54 | 10.54 | 10.54 | |
| 2019年末评估预测 | - | 11.99 | 11.99 | 11.99 | 11.99 | |
| 2020年末评估预测 | - | - | 12.57 | 12.57 | 12.57 | |
| 2021年末评估预测 | - | - | - | 10.34 | 10.34 | |
由上表可知，国药金石报告期间营业收入预测数低于收购时点预测数，主要是由于国药金石因预计经营状况不及预期，已于2020年、2021年计提商誉减值准备，截至2021年末，国药金石的商誉账面价值为0。收购时点与报告期间预测的税前折现率因宏观环境原因有所波动，但整体不存在重大差异。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅国药投资收购国药金石相关的《股权转让合同》《评估报告》、国资评估备案文件、国药现代2016年重组报告书等相关上市公司公告，了解2015年国药投资非同控收购国药金石事项、2016年国药现代同控收购国药金石事项的背景、原因及过程，了解商誉形成以及承接过程；
2、获取医药制造行业部分可比交易案例等公开资料，分析国药投资收购国药金石及国药现代收购国药金石时的转让价格的公允性；根据可比同行业公开资料，分析形成商誉后国药金石业绩趋势是否与可比同行业存在重大差异；
3、将2015年国药投资非同控收购国药金石以及2016年国药现代同控收购国药金石的预测业绩与实际业绩进行对比，了解业绩实际完成情况及未达到预期的原因及合理性；
4、获取并查阅2019-2021年各年末评估机构出具的商誉减值测试报告，了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性；将2015年国药投资非同控收购国药金石以及2016年国药现代同控收购国药金石时采用的主要假设与报告期内商誉减值采用的主要假设进行对比分析；复核商誉减值测试结果，判断商誉减值计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、国药金石的商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方合并日可辨认净资产公允价值的部分，国药金石商誉的初始确认符合会计准则的规定；
2、根据评估报告及可比案例，国药金石相关的两次股权转让交易价格具有公允性；国药金石商誉形成后业绩情况，业绩趋势与同行业可比公司存在差异，具有合理性；
3、国药投资收购国药金石及国药现代收购国药金石评估时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性；
4、报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，报告期商誉减值计提充分、谨慎。
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上海现代制药股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读上海现代制药股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人：
丁 元 黄江宁
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