证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2022-074
苏州仕净科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年11月7日
? 限制性股票首次授予数量：645.30万股
? 限制性股票首次授予价格：17.16元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年11月7日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2022年11月7日，首次授予限制性股票
645.30万股，授予价格为17.16元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为17.16元/股。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为57人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 董仕宏 | 董事长 | 400.00 | 60.00% | 3.00% |
| 2 | 张世忠 | 董事、副总经理 | 50.00 | 7.50% | 0.38% |
| 3 | 吴倩倩 | 副总经理 | 32.00 | 4.80% | 0.24% |
| 4 | 彭剑 | 副总经理 | 40.00 | 6.00% | 0.30% |
| 5 | 杨宝龙 | 董事会秘书、副总经理 | 9.30 | 1.40% | 0.07% |
| 中层管理人员（10人） | 30.00 | 4.50% | 0.22% | ||
| 核心技术（业务）人员（42人） | 84.00 | 12.60% | 0.63% | ||
| 预留部分 | 21.36 | 3.20% | 0.16% | ||
| 合计 | 666.66 | 100.00% | 5.00% | ||
注：1、除董事长董仕宏先生外，上述其他任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人董仕宏先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（1）本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）本激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留部分 第一个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留部分 第二个归属期 | 自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年二个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | ||
| 目标增长率（Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 105% | 84% | 118% | 94% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 163% | 130% | 180% | 144% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A<Am | X=80% | ||||
| A<An | X=0% | ||||
| 净利润增长率(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B<Bm | Y=80% | ||||
| B<Bn | Y=0% | ||||
公司层面归属比例
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果（X） | 个人层面归属比例（N） |
| X≥90分 | 100% |
| 80分≤X<90分 | 80% |
| 60分≤X<80分 | 65% |
| X<60分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司
总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年10月13日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年10月14日至2022年10月23日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年11月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月7日为首次授予日，授予57名激励对象645.30万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022年11月7日。
（二）首次授予数量：645.30万股。
（三）首次授予人数：57名。
（四）首次授予价格：17.16元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 董仕宏 | 董事长 | 400.00 | 61.99% | 3.00% |
| 2 | 张世忠 | 董事、副总经理 | 50.00 | 7.75% | 0.38% |
| 3 | 吴倩倩 | 副总经理 | 32.00 | 4.96% | 0.24% |
| 4 | 彭剑 | 副总经理 | 40.00 | 6.20% | 0.30% |
| 5 | 杨宝龙 | 董事会秘书、副总经理 | 9.30 | 1.44% | 0.07% |
| 中层管理人员（10人） | 30.00 | 4.65% | 0.22% | ||
| 核心技术（业务）人员（42人） | 84.00 | 13.02% | 0.63% | ||
| 合计 | 645.30 | 100.00% | 4.84% | ||
注：1、除董事长董仕宏先生外，上述其他任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人董仕宏先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括实际控制人董仕宏，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、子女）。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月7日，并同意以17.16元/股向符合授予条件的57名激励对象授予645.30万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2022年第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月7日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022年第二期限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意以2022年11月7日作为2022年第二期限制性股票激励计划的首次授予日，并同意以17.16元/股向符合授予条件的57名激励对象授予
645.30万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2022年第二期限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月7日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予645.30万股第二类限制性股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年11月7日用该模型对首次授予的645.30万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：36.26元/股（公司授予日收盘价为2022年11月7日收盘价）；
（二）有效期：17个月、29个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：25.90%、26.20%（采用创业板综指最近17个月、29个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 645.30 | 12,750.14 | 1,066.71 | 7,111.40 | 3,858.53 | 713.51 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分21.36万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十三、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、
授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：苏州仕净科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，苏州仕净科技股份有限公司不存在不符合公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
（一）苏州仕净科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）苏州仕净科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
（四）苏州仕净科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（五）《广东华商律师事务所关于仕净科技2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
苏州仕净科技股份有限公司
董 事 会2022年11月7日