旗天科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）住所/通讯地址：盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）住所/通讯地址：盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼
权益变动性质：增加
签署日期：2022年11月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在旗天科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 权益变动情况及目的 ...... 26
第四节 权益变动方式 ...... 27
第五节 资金来源 ...... 28
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 29
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 31
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 34
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 35
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 36
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 50
第十二节 备查文件 ...... 53
附表： ...... 56
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、信息披露义务人、兴路基金 | 指 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 一致行动人、城南大数据基金 | 指 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 洛阳盈捷 | 指 | 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）） |
| 本次权益变动 | 指 | 2022年11月3日，信息披露义务人通过大宗交易方式增持旗天科技4,218,600股股份事项 |
| 本报告书 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
兴路基金的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的合伙人及出资情况
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.025 |
| 有限合伙人 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 99.975 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，盐城市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
（3）信息披露义务人《合伙协议》的主要内容
兴路基金的合伙协议主要内容如下：
① 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙企业名称：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）。
企业经营场所：盐城市城南新区金融城6号楼写字楼303室。
② 合伙目的和合伙经营范围
合伙目的：有限合伙通过股权投资方式对外投资优质产业项目。合伙经营范围：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）兴路基金约定存续期限为7年，其中投资期3年，退出期4年。但到期后根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人同意可延期1年。之后若仍有延长有限合伙经营期限的需要，经全体合伙人同意可再延长1年。
③ 利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
各有限合伙人按实缴出资比例进行分配，有限合伙收益分配采用现金方式，收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由各合伙人自行承担。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙的亏损承担责任，普通合伙人对有限合伙的亏损承担无限连带责任。
④ 合伙事务的执行
兴路基金有限合伙的执行合伙事务合伙人由普通合伙人上海善达投资管理有限公司担任。
执行事务合伙人有权根据合伙协议的约定及合伙人会议决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。并同时接受其他合伙人的监督。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为上海善达投资管理有限公司，根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务；盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为
信息披露义务人的控股股东；盐城市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
（1）上海善达投资管理有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区共和新路912号1202-1室 |
| 法定代表人 | 伍长春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2012-10-26 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 913101150558938541 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）盐城市盐南智能产业投资有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 |
| 注册地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道金融城6号楼2706 |
| 法定代表人 | 陈钧 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立时间 | 2019-11-26 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA20GBQC1U |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人兴路基金所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 北京中交兴路信息科技有限公司 | 北京市 | 12,518.83 | 0.92 | 车联网技术 |
| 2 | 盐城市盛广科技有限公司 | 盐城市 | 9,800.00 | 30.61 | 数据存储产品 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 3 | 江苏中交车旺科技有限公司 | 盐城市 | 1,676.89 | 15.00 | 商用车综合服务平台 |
| 4 | 西安中科光电精密工程有限公司 | 西安市 | 764.81 | 3.66 | 光电设备研发与生产 |
| 5 | 盐城海文科技有限公司 | 盐城市 | 2,000.00 | 44.44 | 电子产品生产与销售 |
| 6 | 江苏村口科技有限公司 | 盐城市 | 2,352.94 | 15.00 | 互联网信息服务 |
| 7 | 广州德恒汽车装备科技有限公司 | 广州市 | 1,674.07 | 7.89 | 汽车零部件及配件制造 |
| 8 | 深圳市顺禾电器科技有限公司 | 深圳市 | 537.04 | 6.90 | 汽车电子产品生产及销售 |
| 9 | 盐城意优智能科技有限公司 | 盐城市 | 112.50 | 11.11 | 智能机器人的研发及销售 |
4、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东盐城市盐南智能产业投资有限公司除信息披露义务人外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城上汽盐南产业引导基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 20,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 2 | 盐城市盐南独角兽投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 20,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 3 | 盐城市盐南人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 40,000.00 | 79.00 | 股权投资 |
| 4 | 盐城智望新睿产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 75.00 | 股权投资 |
| 5 | 盐城中韩国际机器人产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,000.00 | 69.00 | 股权投资 |
| 6 | 盐城市盐南数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 10,000.00 | 49.00 | 股权投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 7 | 盐城市盐南君紫科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 8 | 盐城市盐南海创投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 9 | 盐城市盐南智信科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 60.00 | 股权投资 |
| 10 | 盐城市中电盐南数字智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,200.00 | 49.50 | 股权投资 |
| 11 | 盐城梅花顺时股权投资合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 25,000.00 | 70.00 | 股权投资 |
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务
兴路基金为2020年10月14日设立的合伙企业，其主要业务为股权投资。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人2020年度、2021年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 总资产 | 47,237.64 | 20,501.71 |
| 总负债 | - | - |
| 净资产 | 47,237.64 | 20,501.71 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -939.23 | 1.71 |
| 利润总额 | -939.23 | 1.71 |
| 净利润 | -939.23 | 1.71 |
| 净资产收益率 | -1.99% | 0.00 |
| 资产负债率（合并） | - | - |
注：上述财务数据已经审计
3、盐城市城南新区开发建设投资有限公司最近三年财务情况
盐城市城南新区开发建设投资有限公司是盐城市重要的基础设施建设投融资主体，主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。最近三年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 总资产 | 6,189,455.60 | 5,596,955.25 | 4,135,366.43 |
| 总负债 | 3,370,050.90 | 2,798,335.55 | 1,441,772.93 |
| 净资产 | 2,819,404.70 | 2,798,619.70 | 2,693,593.50 |
| 营业收入 | 234,938.09 | 224,820.76 | 203,826.83 |
| 营业利润 | 46,497.99 | 82,967.57 | 45,029.98 |
| 利润总额 | 46,101.68 | 91,040.33 | 45,020.20 |
| 净利润 | 34,651.46 | 88,329.67 | 40,063.14 |
| 净资产收益率 | 1.23% | 3.16% | 1.49% |
| 资产负债率（合并） | 54.45% | 50.00% | 34.86% |
注：上述财务数据已经审计
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，兴路基金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）信息披露义务人主要管理人员情况
信息披露义务人兴路基金系有限合伙企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 伍长春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，兴路基金及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，兴路基金及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
二、一致行动人盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
城南大数据基金的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼 |
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 90,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017-07-10 |
| 经营期限 | 2017-07-10至2027-07-04 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA1PCJ4G5K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）一致行动人股权结构及其控制关系
1、一致行动人的股权及控制关系
（1）一致行动人的合伙人及出资情况
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | 400.00 | 0.44 |
| 有限合伙人 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 9,600.00 | 10.67 |
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 有限合伙人 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 80,000.00 | 88.89 |
| 合计 | 90,000.00 | 100.00 | |
（2）一致行动人的股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，城南大数据基金及控股关系如下图所示：
根据城南大数据基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由5名成员组成，其中，基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司推荐3人，有限合伙人代表盐南高新区管委会推荐2人，投资决策委员会的决议由4人以上委员同意方可通过。通过上述安排，江苏悦达金泰基金管理有限公司作为城南大数据基金的执行事务合伙人，认定为城南大数据基金的控股股东；城南大数据基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对城南大数据基金实施控制，城南大数据基金无实际控制人。
2、一致行动人的执行事务合伙人、控股股东情况
截至本报告书签署日，一致行动人的执行事务合伙人、控股股东为江苏悦达金泰基金管理有限公司。
（1）江苏悦达金泰基金管理有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 盐城经济技术开发区松江路18号招商中心3楼 |
| 法定代表人 | 伍长春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2016-06-17 |
| 经营期限 | 2016-06-17至2036-06-16 |
| 统一社会信用代码 | 91320991MA1MN12K3H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 受托管理投资基金；受托资产管理（除金融资产管理）；从事投资管理、股权投资基金管理；股权投资、风险投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、一致行动人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，一致行动人城南大数据基金所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 江苏恩微电子有限公司 | 盐城市 | 5,000.00 | 30.00 | 电子芯片研发、生产、测试、销售以及相关技术咨询服务 |
| 2 | 深圳市明皓新科技合伙企业（有限合伙） | 深圳市 | 7,739.78 | 19.38 | 一般经营项目是：信息技术咨询；计算机信息、电子、软件科技领域内技术开发、技术咨询及技术转让；商务信息咨询，活动策划，会务服务，市场营销策划，公关活动策划（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目） |
| 3 | 盐城威布 | 盐城市 | 2,500.00 | 40.00 | 三维科技领域内产品的技术研发；计算机技术及软件开发；3D打印机及配件、3D扫 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 三维科技有限公司 | 描仪的研发、生产、销售；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、羽绒制品、日用品、文体用品、皮革制品、初级农产品、化工产品（不含危险化学品）、3D打印机耗材销售；组织文化交流活动；摄影服务；电脑图文设计、制作；建筑装饰工程、环境工程设计；服装设计；科技技术咨询与服务；艺术、科技培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | ||||
| 4 | 江苏微邦电子有限公司 | 盐城市 | 4,000.00 | 25.00 | 一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理 |
| 5 | 人民百业科技有限公司 | 盐城市 | 5,882.35 | 15.00 | 一般项目：显示器件制造；显示器件销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术研发；新型膜材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理 |
| 6 | 武汉京天网盟科技有限公司 | 武汉市 | 4,705.88 | 15.00 | 许可项目：货物进出口。一般项目：信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；电器辅件销售；计算器设备销售；显示器件销售；办公设备销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；电子专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；专业设计服务；数据处理和存储支持服务 | |||||
| 7 | 盐城工创科技有限公司 | 盐城市 | 2,000.00 | 31.00 | 许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；各类工程建设活动。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；软件外包服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；创业空间服务；科技推广和应用服务；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；软件销售；云计算设备销售；互联网数据服务；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能硬件销售；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；通讯设备修理；移动终端设备销售；移动通信设备销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；教学专用仪器销售；办公用品销售；租赁服务（不含出版物出租） |
| 8 | 苏州全波通信技术股份有限公司 | 苏州市 | 5,430.84 | 4.17 | 从事软件产品、激励器等广播电视设备的开发、制造，销售自产产品；从事上述产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及许可证的凭证经营）；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 外。一般项目：物联网技术研发；轨道交通通信信号系统开发；软件开发；物联网设备制造；通信设备制造；网络设备制造；互联网设备制造；集成电路制造；高铁设备、配件制造；数字家庭产品制造；卫星移动通信终端制造；导航终端制造；云计算设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及外围设备制造；终端测试设备制造；电子元器件制造；数字视频监控系统制造；智能车载设备制造；第二类医疗器械销售；网络设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；广播影视设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；导航终端销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；光电子器件销售；物联网设备销售；电气信号设备装置销售；集成电路销售；电子测量仪器销售；广播电视传输设备销售；终端测试设备销售；智能车载设备销售；集成电路芯片及产品销售；卫星移动通信终端销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网技术服务；卫星通信服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；通讯设备修理；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 9 | 炯为智能科技（盐城）有限公司 | 盐城市 | 1,000.00 | 20.00 | 许可项目：互联网信息服务。一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；普通机械设备安装服务；通讯设备修理；信息系统集成服务；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；会议及展览服务；家用电器销售；单用途商业预付卡代理销售；商务代理代办服务；销售代理；计算机及办公设备维修；计算机系统 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 服务；电子、机械设备维护（不含特种设备） | |||||
| 10 | 苏悦寒武纪（江苏）科技有限公司 | 盐城市 | 1,322.75 | 14.29 | 许可项目：音像制品制作；建筑智能化系统设计；建设工程施工；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发。一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；玩具制造；玩具销售；家具制造；家具销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；卫星遥感应用系统集成；人工智能硬件销售；云计算设备销售；工业互联网数据服务；信息安全设备销售；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；5G通信技术服务；网络设备销售；软件外包服务；量子计算技术服务；网络设备制造；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子元器件制造；电子元器件零售；工业控制计算机及系统销售；通信设备制造；互联网设备制造；互联网设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；互联网安全服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网技术服务；国内贸易代理；销售代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 11 | 呈像应急装备科技（江苏）有限公司 | 盐城市 | 1,179.25 | 15.00 | 一般项目：科技推广和应用服务；物联网技术研发；5G通信技术服务；企业管理；科技中介服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；危险化学品应急救援服务；第二类医疗器械销售；地震服务；网络设备销售；智能车载设备销售；通信设备制造；智能车载设备制造；潜水救捞装备销售；照明器具制造；环境应急技术装备制造；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；特种劳动防护用品生产；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；泵及真空设备销售；特种设备销售 |
| 12 | 杭州思源信息技术股份有限公司 | 杭州市 | 4,699.53 | 3.57 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；光通信设备销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统销售；电子测量仪器销售；量子计算技术服务；信息安全设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；物联网设备制造；电子测量仪器制造；安防设备制造；电子专用材料制造；软件开发；物联网技术研发。许可项目：住宅室内装饰装修；建筑劳务分包 |
| 13 | 江苏乐酷智荟智能科技有限公司 | 盐城市 | 1,142.86 | 12.50 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；办公用品销售；服装服饰零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；可穿戴智能设备制造；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能家庭消费设备制造；广告设计、代理；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 14 | 上海迈蓝数据服务有限公司 | 上海市 | 1,190.48 | 9.77 | 计算机数据处理，从事网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，网页设计，设计、制作各类广告，通信建设工程施工，计算机网络工程施工，计算机信息系统集成，计算机硬件安装、维修，五金交电、灯具、办公用品、仪器仪表、机电设备、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务），仓储服务（除危险化学品），人才咨询 |
| 15 | 北京中交兴路信息科技有限公司 | 北京市 | 12,518.83 | 0.92 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务 |
| 16 | 蓝宙（江苏）技术有限公司 | 南京市 | 3,736.84 | 3.04 | 许可项目：网络文化经营；出版物零售。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；家用电器研发；家用电器销售；机械设备销售；机械电气设备销售；教学用模型及教具销售；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；模具销售；信息系统集成服务；会议及展览服务；企业管理；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告发布；广告设计、代理；文具制造；文具用品批发；文具 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 用品零售；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品） | |||||
| 17 | 盐城优易数据有限公司 | 盐城市 | 600.00 | 16.67 | 数据采集、数据处理与存储、数据分析、数据运维服务，数据咨询服务；数据开发和应用；数据中心建设；信息技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询服务（除投资与资产管理）；电子商务服务；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机技能培训（除文化、教育和国家统一认可的职业证书类培训）；招投标代理服务；科技中介服务；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示活动（除展览场馆）；企业管理咨询服务（除投资与资产管理） |
| 18 | 武汉敢为科技有限公司 | 武汉市 | 1,000.00 | 9.09 | 计算机测控系统软硬件、智能测控软硬件及配套设备、工业传感仪器仪表、软件的研发及零售；光电气体分析仪的生产及技术服务；环保设备的设计、生产及零售；环保工程施工；油田信息技术开发及技术服务；石油勘探专用仪器及设备的研制、生产、零售；节能环保设备的研制、技术服务；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术） |
| 19 | 上海盈普三维打印科技有限公司 | 上海市 | 2,185.45 | 2.91 | 三维立体打印设备研发；相关打印耗材、光机电一体化设备、软件的设计；高分子粉末和光敏树脂研发；上述产品及金属及塑胶零件的生产（限分支机构经营）；销售自产产品；从事相关产品的批发、进出口业务；提供相关配套服务；佣金代理（拍卖除外）；提供技术及售后服务；机电设备（除特种设备）及激光器维修服务 |
| 20 | 盐城市城南新区善霆科技有限公司 | 盐城市 | 241.54 | 20.88 | 信息技术、电子科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，互联网网上销售服装、鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、日用品、玩具、文具用品、体育用品（除射击器材）、化妆品；计算机软件及辅助设备、电 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 子产品的销售；设计、制作、代理、发布国内户外广告 | |||||
| 21 | 北京安领可信网络科技有限公司 | 北京市 | 909.08 | 4.89 | 技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让；销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询（不含中介服务）；维修电子产品 |
| 22 | 北京行易道科技有限公司 | 北京市 | 735.82 | 4.92 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；委托加工汽车零配件、电子产品、机械设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口 |
| 23 | 盐城网之易传媒有限公司 | 盐城市 | 125.00 | 20.00 | 设计、制作、发布国内户外广告、印刷品广告（固定印刷品广告除外）、代理媒体广告；互联网信息技术服务；文化艺术交流活动组织、策划；大型活动组织服务；影视剧创作服务；演员、艺术家、模特经纪人服务；市场调查服务；企业管理咨询；商务信息咨询（除投资与资产管理）；房产经纪服务；房地产营销策划；房地产销售代理；企业形象策划；庆典活动策划；婚庆礼仪服务；会议及展览服务（除展览场馆经营）；图文设计；包装设计；动漫设计；标志牌设计制作；摄影服务；日用品、五金产品（除电动三轮车）、电子产品、电气设备、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具、工艺品（象牙及其制品除外）、文具用品、办公设备销售；计算机软件开发、转让；计算机技术咨询、服务；计算机网络技术服务；计算机系统集成服务；自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外) |
| 24 | 盐城画你爱萌网络科技有限公司 | 盐城市 | 359.23 | 3.00 | 计算机网络工程、软件的开发及维护；电脑及周边产品、办公用品的销售；计算机辅助设备的安装及上门维修；电子产品及配件的安装、销售；企业管理咨询；园林工程设计、环境工程设计、建筑工程设计，其他印刷品印刷，喷绘，雕刻艺术创作服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 25 | 厦门特仪科技有限公司 | 厦门市 | 1,668.02 | 5.71 | 工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机和辅助设备修理；其他办公设备维修；其他文化用品零售；电气设备批发；洗涤机械制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目） |
4、一致行动人的控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东江苏悦达金泰基金管理有限公司2016年12月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码P1060611，其所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 1.00 | 股权投资 |
| 2 | 建湖县名湖新兴产业基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 2.00 | 股权投资 |
| 3 | 阜宁县悦阜特色产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 5,500.00 | 0.91 | 股权投资 |
| 4 | 盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙） | 盐城市 | 15,000.00 | 0.67 | 股权投资 |
| 5 | 盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 20,100.00 | 0.50 | 股权投资 |
| 6 | 盐城经济技术开发区韩风名城投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 16,500.00 | 0.30 | 股权投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 7 | 盐城经济技术开发区步凤港投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,100.00 | 0.20 | 股权投资 |
| 8 | 盐城阿特斯新能源产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 48,780.00 | 0.17 | 股权投资 |
| 9 | 盐城中韩一号投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 39,700.00 | 0.10 | 股权投资 |
| 10 | 盐城盐新善达新能源汽车产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,010.00 | 0.02 | 股权投资 |
| 11 | 盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,010.00 | 0.02 | 股权投资 |
| 12 | 盐城塞力斯善达医疗健康产业一号投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,010.00 | 0.02 | 股权投资 |
| 13 | 盐城经济技术开发区元嘉半导体产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 31,001.00 | 0.00 | 股权投资 |
| 14 | 盐城大丰区天城产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 21.001.00 | 0.00 | 股权投资 |
| 15 | 建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙） | 盐城市 | 20,200.00 | 0.99 | 股权投资 |
| 16 | 上海泰而达管理咨询有限公司 | 上海市 | 100.00 | 100.00 | 企业管理咨询 |
（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务
城南大数据基金的主要业务为股权投资，主要投资于种子期、早中期的成长型企业。
2、一致行动人最近三年财务情况的简要说明
一致行动人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 总资产 | 82,823.71 | 43,916.27 | 29,858.56 |
| 总负债 | - | 1.58 | 2.21 |
| 净资产 | 82,823.71 | 43,914.69 | 29,856.36 |
| 项目 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 利润总额 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 净利润 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 净资产收益率 | 39.26% | 0.13% | -0.58% |
| 资产负债率（合并） | - | - | - |
注：上述财务数据已经审计
（四）一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，城南大数据基金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）一致行动人主要管理人员情况
一致行动人城南大数据基金系有限合伙企业，截至本报告书签署日，一致行动人主要管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 伍长春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，城南大数据基金及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）一致行动人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，城南大数据基金及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人关系
信息披露义务人兴路基金与一致行动人城南大数据基金已签署《一致行动协议》，双方构成一致行动关系。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大股东地位。通过优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2022年9月15日，兴路基金召开2022年第十三次投资决策委员会会议决议，审议通过了本次权益变动事项。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份情况
（一）本次权益变动方式
2022年11月3日，上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式以均价7.36元/股的价格将上市公司4,218,600股股份（占公司总股本的
0.64%）转让给信息披露义务人。
（二）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份种类、数量、比例及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人兴路基金持有旗天科技6,000,000股股份，并通过表决权委托持有费铮翔69,465,238股股份表决权、通过表决权委托持有洛阳盈捷33,261,165股股份表决权，合计控制旗天科技108,726,403股股份，占总股本比例为16.50%；一致行动人城南大数据基金持有旗天科技22,731,000股股份，占总股本比例为3.45%。兴路基金及其一致行动人合计控制旗天科技131,457,403股股份，占总股本比例为19.95%。
本次权益变动后，信息披露义务人兴路基金持有旗天科技10,218,600股股份，并通过表决权委托持有费铮翔69,465,238股股份表决权、通过表决权委托持有洛阳盈捷33,261,165股股份表决权，合计控制旗天科技112,945,003股股份，占总股本比例为17.14%；一致行动人城南大数据基金持有旗天科技22,731,000股股份，占总股本比例为3.45%。兴路基金及其一致行动人合计控制旗天科技135,676,003股股份，占总股本比例为20.59%。
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源信息披露义务人通过大宗交易方式受让的上市公司4,218,600股股份，交易总额为3,104.89万元，截至本报告书签署日，转让价款已按交易进度支付完毕。信息披露义务人已承诺，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通过与旗天科技集团股份有限公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用旗天科技集团股份有限公司及其关联方资金的情况。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对其主营业务进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款修改的计划。如在未来拟对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对员工聘用计划作重大变
动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将继续严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人已做出如下承诺：
（一）确保旗天科技人员独立
1、保证旗天科技的首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在旗天科技专职工作，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中领薪。
2、保证旗天科技的财务人员独立，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保旗天科技资产独立完整
1、保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。
2、保证不以旗天科技的资产为兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保旗天科技的财务独立
1、保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证旗天科技独立在银行开户，不与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业共用银行账户。
4、保证旗天科技能够作出独立的财务决策，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。
5、保证旗天科技依法独立纳税。
（四）确保旗天科技机构独立
1、保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保旗天科技业务独立
1、保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，兴路基金、城南大数据基金不会损害旗天科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。若兴路基金、城南大数据基金设违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失，兴路基金、城南大数据基金将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴路基金作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，旗天科技主营业务为数字科技营销服务，以数字生活营销为核心板块，为细分市场上专业、领先的数字科技服务提供商。公司先后荣获多项重要资质和荣誉，包括上海市高新技术企业、上海服务业企业100强、上海民营服务业企业50强等。
兴路基金、城南大数据基金主要承担股权投资业务。
综上，旗天科技的主营业务与兴路基金、城南大数据基金从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制企业侵占旗天科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“本企业及一致行动人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，兴路基金、城南大数据基金已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
第八节 与上市公司间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与旗天科技之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
2021年6月22日，上市公司原监事费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司600万股无限售条件流通股，该次股份转让的价格为8.78元/股，股份转让价款的总额为52,680,000.00元。
除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况根据自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖旗天科技股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，兴路基金及城南大数据基金的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖旗天科技股票的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
兴路基金为2020年10月14日设立的合伙企业，其2020年度、2021年度财务数据已经南京广润会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 520.42 | 501.71 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | - | - |
| 预付款项 | - | - |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | - | - |
| 存货 | - | - |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 520.42 | 501.71 |
| 非流动资产： | ||
| 股权投资 | - | - |
| 其他股权投资 | 46,717.22 | 20,000.00 |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | - | - |
| 在建工程 | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 生物性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | - | - |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 46,717.22 | 20,000.00 |
| 资产总计 | 47,237.64 | 20,501.71 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | - | - |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - |
| 应交税费 | - | - |
| 其他应付款 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | - | - |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 租赁负债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 48,175.16 | 20,500.00 |
| 资本公积金 | - | - |
| 其它综合收益 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | - | - |
| 未分配利润 | -937.52 | 1.71 |
| 所有者权益合计 | 47,237.64 | 20,501.71 |
| 负债和所有者权益合计 | 47,237.64 | 20,501.71 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | 897.50 | - |
| 税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 50.29 | 20.00 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 0.08 | -0.34 |
| 投资收益 | 8.64 | 21.37 |
| 净敞口套期收益 | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - |
| 信用减值损失 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - |
| 资产处置收益 | - | - |
| 营业利润 | -939.23 | 1.71 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | -939.23 | 1.71 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 净利润 | -939.23 | 1.71 |
| 持续经营净利润 | -939.23 | 1.71 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| 综合收益总额 | -939.23 | 1.71 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.09 | 0.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.09 | 0.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - |
| 支付的各项税费 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 947.96 | 20.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 947.96 | 20.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -947.87 | -19.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 8.64 | 21.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 8.64 | 21.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - |
| 投资支付的现金 | 26,717.22 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 20,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 26,717.22 | 20,000.00 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,708.58 | -19,978.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 20,500.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,675.16 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 27,675.16 | 20,500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,675.16 | 20,500.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 18.71 | 501.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 501.71 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 520.42 | 501.71 |
二、一致行动人的财务资料
城南大数据基金2019年度财务数据已经盐城安顺会计师事务所审计，2020年度、2021年度财务数据已经南京广润会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8.77 | 7,766.27 | 7,568.56 |
| 交易性金融资产 | - | 11,200.00 | 13,490.00 |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 存货 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 8.77 | 18,966.27 | 21,058.56 |
| 非流动资产： | |||
| 股权投资 | - | - | - |
| 其他股权投资 | 82,814.94 | 24,950.00 | 8,800.00 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生物性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 82,814.94 | 24,950.00 | 8,800.00 |
| 资产总计 | 82,823.71 | 43,916.27 | 29,858.56 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | 0.00 | 1.58 | 2.20 |
| 其他应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 0.00 | 1.58 | 2.21 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 0.00 | 1.58 | 2.21 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 50,000.00 | 44,000.00 | 30,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 32,823.71 | -85.31 | -143.64 |
| 所有者权益合计 | 82,823.71 | 43,914.69 | 29,856.36 |
| 负债和所有者权益合计 | 82,823.71 | 43,916.27 | 29,858.56 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业成本 | 804.55 | 512.07 | 349.00 |
| 税金及附加 | 0.37 | 0.34 | 0.28 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 26.29 | 45.30 | 0.30 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 0.25 | -5.95 | -6.65 |
| 投资收益 | 116.24 | 610.09 | 168.96 |
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | 33,624.22 | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 净利润 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 持续经营净利润 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 综合收益总额 | 32,909.02 | 58.33 | -173.96 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 0.05 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.06 | 6.14 | 6.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.10 | 6.14 | 6.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 5.76 | 6.69 | 5.04 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 831.13 | 557.56 | 349.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 836.89 | 564.25 | 354.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -836.79 | -558.11 | -347.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 35,700.00 | 85,570.00 | 51,154.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 120.00 | 615.82 | 173.69 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 50.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 35,820.00 | 86,185.82 | 51,377.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | 48,740.72 | 99,430.00 | 60,972.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 48,740.72 | 99,430.00 | 60,972.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,920.72 | -13,244.18 | -9,594.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 6,000.00 | 14,000.00 | 17,500.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,000.00 | 14,000.00 | 17,500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,000.00 | 14,000.00 | 17,500.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,757.50 | 197.71 | 7,558.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,766.27 | 7,568.56 | 10.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8.77 | 7,766.27 | 7,568.56 |
三、盐城市城南新区开发建设投资有限公司的财务资料
盐城市城南新区开发建设投资有限公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 232,696.66 | 393,734.87 | 329,650.08 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 18,347.97 | 99,868.09 | 96,288.59 |
| 预付款项 | 394.40 | 12,020.41 | - |
| 其他应收款 | 397,136.46 | 766,474.85 | 699,027.87 |
| 存货 | 2,757,084.19 | 2,288,395.48 | 1,292,224.20 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 21,424.22 | - |
| 其他流动资产 | 45,654.74 | 26,226.09 | 29,187.78 |
| 流动资产合计 | 3,451,314.42 | 3,608,144.00 | 2,446,378.52 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 62,772.00 | 30,952.00 |
| 持有至到期投资 | - | - | 51,583.33 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 306,878.00 | 135,288.39 | 81,255.91 |
| 其他权益工具投资 | 24,922.00 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 84,670.25 | - | - |
| 投资性房地产 | 1,228,453.63 | 1,108,556.60 | 934,962.78 |
| 固定资产 | 17,271.87 | 17,355.11 | 17,796.36 |
| 在建工程 | 776,567.97 | 264,511.21 | 152,978.16 |
| 生物性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,589.03 | 1,703.97 | 52.36 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 865.40 | 1,262.37 | 1,717.34 |
| 递延所得税资产 | 3,330.42 | 2,726.13 | 2,211.35 |
| 其他非流动资产 | 293,592.61 | 394,635.46 | 415,478.32 |
| 非流动资产合计 | 2,738,141.18 | 1,988,811.25 | 1,688,987.91 |
| 资产总计 | 6,189,455.60 | 5,596,955.25 | 4,135,366.43 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 181,669.63 | 159,800.00 | 40,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 92,520.34 | - | - |
| 应付账款 | 125,341.27 | 57,673.73 | 65,013.05 |
| 预收款项 | 225.96 | 781.11 | 399.93 |
| 合同负债 | 1,377.16 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 23.19 | 51.20 | - |
| 应交税费 | 96,967.55 | 81,205.98 | 67,078.74 |
| 其他应付款 | 888,791.51 | 995,025.28 | 102,196.06 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 386,427.00 | 276,365.18 | 118,828.00 |
| 其他流动负债 | 131,105.99 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,904,449.60 | 1,570,902.47 | 393,515.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 755,743.58 | 435,899.90 | 156,268.00 |
| 应付债券 | 544,036.26 | 632,101.18 | 757,000.00 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 165,821.46 | 159,432.00 | 134,989.15 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,465,601.31 | 1,227,433.08 | 1,048,257.15 |
| 负债合计 | 3,370,050.90 | 2,798,335.55 | 1,441,772.93 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000,00 | 1,000,000,00 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资本公积 | 829,718.79 | 830,000.00 | 830,000.00 |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 91,710.64 | 87,809.43 | 80,500.21 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 864,135.07 | 840,812.28 | 767,285.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,785,564.50 | 2,758,621.71 | 2,677,786.15 |
| 少数股东权益 | 33,840.20 | 39,997.99 | 15,807.36 |
| 所有者权益合计 | 2,819,404.70 | 2,798,619.70 | 2,693,593.50 |
| 负债和所有者权益合计 | 6,189,455.60 | 5,596,955.25 | 4,135,366.43 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 234,938.09 | 224,820.76 | 203,826.83 |
| 营业成本 | 200,452.74 | 191,753.15 | 169,568.75 |
| 税金及附加 | 5,632.86 | 4,093.54 | 5,394.56 |
| 销售费用 | 371.40 | 126.16 | - |
| 管理费用 | 5,395.55 | 4,188.06 | 2,747.92 |
| 财务费用 | 26,518.28 | 19,355.83 | 14,249.39 |
| 其中：利息费用 | 26,424.91 | 19,731.97 | 15,294.23 |
| 利息收入 | 184.27 | 572.06 | 1,058.57 |
| 其他收益 | 40,565.23 | 28,323.61 | 24,596.91 |
| 投资收益 | 616.01 | -498.83 | 2,505.29 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 779.00 | -1,667.52 | -1,486.49 |
| 公允价值变动收益 | 11,168.24 | 51,897.12 | 6,943.94 |
| 信用减值损失 | -2,418.75 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -2,059.28 | -882.36 |
| 资产处置收益 | - | 0.94 | - |
| 营业利润 | 46,497.99 | 82,967.57 | 45,029.98 |
| 加：营业外收入 | 36.88 | 8,698.69 | 23.84 |
| 减：营业外支出 | 433.19 | 625.93 | 33.62 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | 46,101.68 | 91,040.33 | 45,020.20 |
| 减：所得税费用 | 11,450.22 | 2,710.66 | 4,957.05 |
| 净利润 | 34,651.46 | 88,329.67 | 40,063.15 |
| 持续经营净利润 | 34,651.46 | 88,329.67 | 40,063.15 |
| 减：少数股东损益 | -572.54 | -505.89 | -137.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,224.00 | 88,835.56 | 40,201.02 |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 综合收益总额 | 34,651.46 | 88,329.67 | 40,063.15 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -572.54 | -505.89 | -137.87 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 35,224.00 | 88,835.56 | 40,201.02 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 327,979.24 | 232,177.44 | 110,347.34 |
| 收到的税费返还 | 8.15 | 1,032.39 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 513,613.56 | 517,163.24 | 255,383.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 841,600.95 | 750,373.07 | 365,730.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 653,610.15 | 698,395.55 | 319,018.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,307.17 | 4,967.81 | 3,792.97 |
| 支付的各项税费 | 3,521.28 | 3,432.32 | 4,375.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 35,246.33 | 2,739.23 | 37,334.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 700,684.93 | 709,534.91 | 364,521.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,916.02 | 40,838.16 | 1,209.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 20,000.00 | 30,000.00 | 173,609.69 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,605.21 | 1,318.80 | 6,089.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 20,845.52 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 300.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 63,221.60 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 85,126.81 | 52,164.32 | 179,699.32 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 385,464.50 | 138,827.78 | 128,084.35 |
| 投资支付的现金 | 226,389.03 | 87,520.00 | 101,270.33 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 39,320.00 | 2,550.71 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 100,933.39 | 108,340.29 | 10,596.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 752,106.92 | 337,238.78 | 239,950.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -666,980.11 | -285,074.46 | -60,251.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 294.00 | 1,704.95 |
| 取得借款收到的现金 | 1,031,790.00 | 554,870.00 | 398,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,031,790.00 | 555,164.00 | 399,704.95 |
| 偿还债务支付的现金 | 562,195.07 | 172,498.00 | 75,943.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 101,526.84 | 69,123.26 | 43,329.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 42,554.98 | 5,221.65 | 4,787.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 706,276.89 | 246,842.91 | 124,059.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 325,513.11 | 308,321.09 | 275,645.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -200,550.98 | 64,084.79 | 216,603.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 393,734.87 | 329,650.08 | 113,046.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 193,183.89 | 393,734.87 | 329,650.08 |
第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
（八）前6个月内信息披露义务人及其一致行动人及各自的主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 |
| 信息披露义务人名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 盐城市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 说明：兴路基金和城南大数据基金为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 说明：信息披露义务人的实际控制人盐城市人民政府为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人： 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 6,000,000股 持股比例： 0.91% 表决权委托数量： 102,726,403股 表决权委托比例： 15.59% 一致行动人： 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 22,731,000股 持股比例： 3.45% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 变动数量：大宗交易受让股份为4,218,600股 变动比例：0.64% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2022年11月3日 方式：增加，大宗交易受让 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 说明：本次权益变动无需取得外部有权机关或监管机构的批准 |
| 信息披露义务人是否声明放 | 是 □ 否 √ |
弃行使相关股份的表决权
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日