中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中钢洛耐”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中钢洛耐全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划和中钢南京环境工程技术研究院有限公司（以下简称“中钢南京环境”）的实际经营情况，以及国有企业改革的相关精神要求，公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）拟以非公开协议转让方式，将其所持有的中钢南京环境100%股权出售给中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“中钢制品院”）。
中钢制品院与公司同属于中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）间接控股公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截止本核查意见披露日，包含本次关联交易在内，过去12个月内，公司与中钢制品院发生的或与不同关联人之间发生与本次交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中钢制品院与公司同属于中钢集团间接控股公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中钢制品院为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称：中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司
统一社会信用代码：914101004158021605
成立日期：1990年12月12日
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：毛海波
注册地址：郑州高新开发区科学大道70号
经营范围：质量检测检验；检测检验技术服务；计量校准服务；期刊发行；广告经营；房屋租赁经营；机械设备租赁；会议及展览服务；工程咨询及技术服务；检测仪器、标准物质设计、研发；从事技术、货物的进出口贸易；合金钢钢丝、不锈钢钢丝、镍合金丝、钛合金丝、不锈钢丝绳、飞机操纵用钢丝绳、航空用钢丝绳、合金钢冷轧窄钢带、不锈钢冷轧窄钢带、变形高温合金钢的生产及销售。
控股股东：中钢天源股份有限公司
表 中钢制品院最近一年主要财务数据
单位：万元
2021
| 期间 | 年度 |
/2021
资产总额 156,786.44净资产 101,074.54营业收入 89,447.79利润总额 19,790.15
净利润 17,314.83
除上述关联关系外，公司与中钢制品院不存在其他债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
此次关联交易为中钢洛耐院将其所持中钢南京环境100%股权转让给中钢制品院，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的向关联方出售股权类资产的关联交易。
（二）交易标的具体情况
企业名称：中钢南京环境工程技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91320115MA21DQWD3N
成立日期：2020年5月6日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：王文武
注册地址：南京市江宁区菲尼克斯路70号（江宁开发区）
经营范围：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土地整治服务；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：中钢洛耐院持有100%股权。
中钢南京环境最近12个月内不存在增资、减资或改制情况，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。
中钢南京环境最近一年又一期的经营和资产情况如下表所示：
表 中钢南京环境最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
2022
| 期间 | 年 |
1-6
/2022
| 年 |
2021
| 月末 | 年度 |
/2021
资产总额 1,057.27 1,140.04负债总额 306.96 301.32净资产 750.31 838.72营业收入 44.71 833.02利润总额 -87.82 5.99净利润 -88.41 6.75扣除非经常性损益后的净利润
年末
-88.41 6.75注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
四、关联交易的定价情况
中钢洛耐院已聘用符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对本次交易标的进行了评估。根据上海立信出具的以2022年6月30日为基准日的《中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的中钢南京环境工程技术研究院有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2022）第A10226号），采用资产基础法评估，中钢南京环境于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面价值为750.31万元，评估值为754.02万元，评估增值3.71万元。
根据上述标的资产的评估结果，交易双方经协商，一致同意以评估结果作为此次交易对价，即中钢洛耐院此次向中钢制品院协议转让其所持中钢南京环境100%股权的交易价格为人民币754.02万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
受让方（以下简称乙方）：中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司
标的企业：中钢南京环境工程技术研究院有限公司一）股权转让事项甲方同意将其持有的标的企业100%股权转让给乙方，乙方同意接收。二）标的企业基本情况注册资本：1000万元。股权结构为：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有100%股权。资产负债情况：截至2022年6月30日，公司资产总额1,057.27万元，负债总额306.96万元，所有者权益合计750.31万元。
三）转让基准日、股权转让价格及付款方式
1. 转让基准日为2022年6月30日。
2. 股权转让价格为以2022年6月30日为评估基准日的标的企业股东权益
评估值。甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具《资产评估报告书》，经备案的标的企业资产评估值。资产评估值为人民币754.02万元。
3. 乙方采用一次性现金付款方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内
付给甲方。四）标的企业员工安置方案本次标的企业股权转让，不涉及标的企业职工分流安置事项，标的企业的员工原有劳动合同关系维持不变。各类用工方式的人员管理按照国家相关政策执行。五）标的企业涉及的债权、债务处理方案
1.标的企业对外签署的合同、协议，以及其他具有实质性内容的框架协议、
备忘录、意向书、承诺书等法律文件中所约定的标的企业权利、义务，不因本次股权转让而改变，仍由标的企业享有和承担。
2.标的企业的债权、债务，自本协议生效之日起仍由标的企业享有和承担。
六）违约责任本协议生效后，各方应真实、全面履行。如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，如各方违约，则分别承担违约责任。
七）纠纷的解决方式凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的法院起诉。
八）保密条款除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关一方或各方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。九）不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
十）其他
1. 本协议自生效日起对各方均有约束力，非经各方书面同意，本协议项下的
权利义务不得变更。
2. 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效
力。
3. 相关方应当依据相关批复文件及转让协议，进行账务调整，按规定办理国
有产权变更登记等手续。
4. 各方声明并承诺已就本次转让事项按内部决策程序履行审批或批准手
续，并获得相关授权，本次转让行为不违反协议各方的内部规定。
5. 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。本协议一
式陆份，各方各执壹份，其余用于相关部门审批备案，具有同等法律效力。
（二）关联交易的履约安排
中钢制品院拟采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内向中钢洛耐院支付。
六、交易的必要性以及对公司的影响
中钢南京环境于2020年5月成立，主营检验检测服务业务，已获得二噁英环境检测CMA资质认定证书及生态红线内的环评批复。中钢南京环境自成立以来，受新冠病毒疫情影响，以及市场开拓等方面原因，经营情况未达预期。中钢洛耐院转让其所持中钢南京环境100%股权，有利于公司降低经营风险，提高经营业绩。中钢制品院收购中钢南京环境后，有助于其进一步增强环境检测业务，内部业务实现较好的协同效益。
本次交易将导致公司合并范围发生变化，中钢南京环境将不再纳入公司合并范围。截至本核查意见披露日，公司不存在为中钢南京环境提供担保、委托中钢南京环境理财的情况，亦不存在中钢南京环境占用公司资金等方面的情况。
本次交易是基于公司发展规划和经营管理需要所做出的审慎决策，交易价格根据评估结果而定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、交易履行的程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2022年11月7日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十次会议，均审议通过了《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中钢洛耐院以协议转让方式，将其所持中钢南京环境100%股权出售给中钢制品院，转让价格为以2022年6月30日为评估基准日的中钢南京环境股东权益评估值。涉及此次交易的关联董事李国富先生和王云琪先生已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为中钢洛耐院此次转让其所持中钢南京环境100%股权，是根据公司发展规划做出的审慎决策，系正常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。公司独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交第一届董事会第二十七次会议审议，关联董事须对本议案回避表决。公司独立董事对第一届董事会第二十七次会议审议的《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了认真核查，认为中钢洛耐院转让其所持中钢南京环境100%股权，有利于公司降低经营风险，提高经营业绩。此次交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事回避了本议案的表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，全体独立董事一致同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
本次全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对中钢洛耐本次全资子公司转让所持中钢南京环境100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）