中国旅游集团中免股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
目 录
2022年第三次临时股东大会须知 ...... 1
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于控股子公司继续为下属公司提供担保的议案 ...... 3
议案二：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ...... 6
2022年第三次临时股东大会须知根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，公司鼓励各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控的相关规定和要求。会议当日公司会按北京市最新疫情防控要求对前来参会者进行防疫信息核查工作，并如实完整登记个人相关信息、进行体温测量，符合北京市及酒店相关要求者方可参会，参会期间需全程佩戴口罩，避免扎堆聚集，请予配合。
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年11月23日（周三）14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）2022年11月18日（周五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《关于控股子公司继续为下属公司提供担保的议案》
2、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对议案进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布公司2022年第三次临时股东大会结束。
议案一：关于控股子公司继续为下属公司提供担保的议案
各位股东和股东代表：
2022年11月，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）为其全资子公司上海日上星国际货运代理有限公司（以下简称“上海日上星）提供的人民币6亿元的连带责任保证担保临近到期。为保证上海日上星相关业务的正常开展，现根据有关法律法规及《公司章程》等相关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，日上上海拟继续为上海日上星在银行办理相关授信业务提供连带责任保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
担保人：日上免税行（上海）有限公司
被担保人（债务人）：上海日上星国际货运代理有限公司
债权人：中国银行上海市浦东开发区支行
担保金额：不超过人民币6亿元
担保期限：三年
担保方式：连带责任保证担保
是否有反担保：无
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海日上星国际货运代理有限公司
统一社会信用代码：91310000593157379R
成立时间：2012年3月30日
住所：中国上海自由贸易试验区正定路515号A6库区一层7-12库房
法定代表人：王延光
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营；销售代理；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；国际货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；国内货物运输代理；采购代理服务；报检业务；报关业务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；皮革制品销售；日用品销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；金银制品销售；玩具销售；乐器批发；照相机及器材销售；电子产品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；电子元器件批发；办公用品销售；通讯设备销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；灯具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。股东情况：公司控股子公司日上上海持有其100%股权最近一年又一期财务数据：截至2021年12月31日，上海日上星资产总额为人民币428,915.25万元，负债总额为人民币391,461.86万元，净资产为人民币37,453.39万元，2021年度，实现营业收入为人民币959,580.50万元，净利润为人民币34,453.39万元。
截至2022年9月30日，上海日上星资产总额为人民币562,275.96万元，负债总额为人民币506,554.09万元，净资产为人民币55,721.87万元，2022年1-9月，实现营业收入人民币779,066.16万元，净利润为人民币18,268.48万元。
本次担保为公司控股子公司为其并表范围内的全资子公司提供担保，担保对象不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
三、本次担保的必要性和合理性
本次担保是为满足上海日上星业务发展需要，有利于其经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；本次担保的被担保人为公司并表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动能够有效控制，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本议案提交日，公司及其控股子公司对外担保总额（含对子公司提供的担保）为人民币13.21亿元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.80%，
上述担保均为公司全资或控股子公司对并表范围内的子公司提供的担保。公司无逾期担保。
以上内容已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2022年11月8日
议案二：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《公司对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见附件《中国旅游集团中免股份有限公司对外担保管理制度（草案）》。
以上内容已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司对外担保管理制度（草案）》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2022年11月8日
附件：
中国旅游集团中免股份有限公司
对外担保管理制度
（草案）
第一章 总 则第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制对外担保风险，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国旅游集团中免股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部及纳入公司合并报表范围内的各级子公司（以下简称“所属企业”）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司及所属企业为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括为其所属企业提供的担保（含“反担保”）。
公司及所属企业提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但为以自身债务为基础的担保提供的反担保的除外。
第四条 公司及所属企业为公司控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士提供担保的，被担保方应当提供反担保。公司及所属企业为包括所属非全资子公司在内的第三方提供担保时，视具体情况要求第三方提供相应的反担保。反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 公司及所属企业不得为任何非法人单位、个人以及无股权关系的企业提供任何形式的担保。
第六条 公司及所属企业对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的条件
第八条 按照有关法律法规及公司制度的规定，公司及所属企业可提供以下指定种类担保：
（一）为所属企业或参股企业提供的业务担保，主要包括按行业惯例，为开展特定业务或获取经营资格而提供的担保；
（二）为所属企业或参股企业以融入资金为目的，按持股比例向资金融出方提供的融资担保；
（三）其他特殊情况下的担保。
第九条 为所属企业或参股企业按持股比例提供的融资担保时，应满足下列条件：
（一）融资担保应纳入公司全面预算管理范围。
（二）被担保企业应具备持续经营能力和偿债能力。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的所属企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，无直接股权关系的所属企业不得互保。
（三）严禁对参股企业超股比担保。
（四）公司及所属企业应当严格按照持股比例对控股子企业或有实质控制权的子企业融资提供担保。因特殊情况，公司及所属企业为控股子企业或有实质控制权的子企业融资提供超股比担保的，须按照有关规定履行相应审批程序，同时对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
（五）单体企业的融资担保额不得超过本企业净资产的50%。
第十条 担保申请人提供的反担保或其他有效风险防范措施，应与担保期限和数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，公司及所属企业应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批
第十一条 未经公司董事会或股东大会审议批准，公司及所属企业不得对外提供任何形式的担保业务。
第十二条 公司及所属企业符合下列条件之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人/关连人士提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
按《联交所上市规则》的有关规定（尤其是指第13、14、14A及19A章的规定）须取得股东大会批准的任何担保，必须严格遵守《联交所上市规则》的批准及披露要求，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人/关连人士提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第十二条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司及所属企业的担保事项均须提交公司董事会审议，达到本制度第十二条规定标准的，还须提交公司股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 公司为关联人/关连人士提供担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议对关联/连担保所作决议，除应当经全体非关联董事的过半数以上审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联/连交易导致被担保方成为公司的关联人/关连人士，在实施该交易或者关联/连交易的同时，应当就存续的关联/连担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联/连担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 对于年度预算内的对外担保事项，所属企业在实际办理前，需要逐级上报公司审批；实际办理后，应5个工作日内向公司备案。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保，但须经股东大会审议通过的除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策依据。
第四章 对外担保的评审
第十九条 公司及所属企业的对外担保事项由公司统一审批管理，由财务部负责牵头，法务风控部、投资者关系部和审计部共同配合。
第二十条 在对外担保事项中，各部门主要职责如下：
财务部：
（一）负责对公司及所属企业对外担保业务进行审核并提出审核建议；
（二）负责办理公司本部对外担保事项，所属企业的对外担保事项由各企业履行审批程序后自行办理；
（三）在对外担保生效后，做好对外担保事项的跟踪、监督和台账登记工作；
（四）做好有关对外担保事项的文件归档管理工作；
（五）按规定及时、准确向公司审计机构提供对外担保事项的相关资料；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
法务风控部：负责对担保事项中所涉及的合同或协议条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。必要时，可委托外部中介机构对担保事项发表专业意见。
投资者关系部：负责协调组织相关担保事项履行董事会或股东大会审议程序及后续信息披露事宜。
审计部：负责对公司及所属企业的对外担保业务进行监督检查。
第二十一条 担保申请人应当至少提前15个工作日（需要股东大会审批的，应当至少提前30个工作日）向公司财务部提交担保申请及相关材料。
第二十二条 担保申请人应提供以下资料：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第五章 对外担保的执行及风险管理第二十三条 订立担保合同前，应当征询公司法律部门意见，确保合同条款符合适用法律及本公司规定。担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任、双方认为需要约定的其他事项等内容。
第二十四条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。
第二十五条 第三方以抵押的方式为公司及所属企业对外担保业务提供反担保的，公司及所属企业应及时办理抵押物登记手续。
第二十六条 当出现下述情况时，提供担保的公司及所属企业应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）修改担保合同；
（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；
（四）其他约定事项。
第二十七条 公司及所属企业应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，准确掌握被担保方的基本财务状况，并建立担保台账。
第二十八条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二）对被担保项目的进度和财务进行审核；
（三）必要时，可安排人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供支持。
第二十九条 公司审计部负责对公司及所属企业的对外担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务和审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 担保业务监督检查的内容主要包括:
（一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象。
（二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。
（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否完善。
（四）担保业务监测落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了报批，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门报告，担保业务执行部门是否充分履行了本制度规定的职责。
（五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十一条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，提供担保的公司及所属企业有关责任人应及时报告公司，并采取有效措施将损失降低到最小程度。
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人/关连人士不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财
产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司及所属企业担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条 公司及所属企业作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司及所属企业不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司及所属企业参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 保证合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司及所属企业应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十七条 涉及反担保的，当被担保方不能履约，担保债权人对公司或所属企业主张债权时，公司或所属企业应立即启动反担保追偿程序。
第六章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司应当按照《证券法》等有关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所等有关规定及《公司章程》的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第三十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保事项，必须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及所属企业的对外担保总额、公司对所属企业提供担保的总额。
第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司投资者关系部报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，相关部门和责任人应及时向公司投资者关系部报告，公司应当及时披露。
第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 法律责任第四十三条 公司提供对外担保，应严格按照法律法规、《公司章程》及本制度执行。相关人员违反法律法规、《公司章程》及本制度规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。
第四十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第八章 附 则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自股东大会决议通过之日起生效。
分享购物的快乐 延伸旅游的享受
中国旅游集团中免股份有限公司北京市东城区东直门外小街甲2号-1正东国际大厦邮编：1000272A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China电话（Tel）:（8610）84478888http://www.ctgdutyfree.com.cn/