2022年第一次临时股东大会会议材料
2022年11月15日
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料目录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案一：关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案 ...... 4议案二：关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案 6
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年11月15日（星期二）下午14：30现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888号5楼报告厅主 持 人：董事长徐晓军
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
1、关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案；
2、关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案。
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏苏州农村商业银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）《章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟，每一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的过半数通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案
各位股东：
根据银保监会关于农村中小银行改革化险工作精神，经研究本行拟收购子公司江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司（以下简称“靖江润丰村镇银行”）部分股东的股权，具体情况如下：
一、收购标的基本情况
靖江润丰村镇银行为2009年11月由本行发起设立的股份制法人银行，目前注册资本13498.368万元，本行持股比例为54.33%。现有营业部、孝化支行、孤山支行三个营业网点。靖江润丰村镇银行近年来整体发展较为平缓，主要经营指标如下：
表1.近三年经营情况表
单位：万元；%
| 项目 | 2019年末（度） | 2020年末（度） | 2021年末（度） | 复合增速 |
| 总资产 | 112,362.99 | 107,139.51 | 119,001.71 | 1.93 |
| 各项存款 | 84,697.54 | 75,375.67 | 87,525.95 | 1.11 |
| 各项贷款 | 56,679.49 | 58,064.37 | 69,447.86 | 7.01 |
| 净利润 | 242.13 | 2,399.11 | 65.39 | -36.57 |
| 不良贷款率 | 3.88 | 2.29 | 1.9 | / |
| 资本充足率 | 27.95 | 31.68 | 31.12 | / |
| 流动性比率 | 172.16 | 148.75 | 111.91 | / |
| 拨贷比 | 7.14 | 10.43 | 6.35 | / |
综合考虑实际经营情况，靖江润丰村镇银行2019年至2021年均未进行分红。
二、本次收购情况
本行为靖江润丰村镇银行的控股股东。本次收购前，持有该行股份73,341,133股，持股比例为54.33%。本次拟以该行2021年末经审计的每股净资产（1.74元/股）
收购除2户自然人股东（刘文才、姜莉莉）以外的5户法人股东和35户自然人股东所持有的61,252,547股股份，占该行总股本的比例为45.38%，按此计算，本次收购需支付资金约10,657.94万元。本次收购完成后，靖江润丰村镇银行的股权结构如下：
表2.收购前后靖江润丰村镇银行股权结构
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 1 | 苏州农商银行 | 73,341,133 | 54.33% | 134,593,680 | 99.71% |
| 2 | 刘文才 | 300,000 | 0.22% | 300,000 | 0.22% |
| 3 | 姜莉莉 | 90,000 | 0.07% | 90,000 | 0.07% |
| 4 | 其他 | 61,252,547 | 45.38% | 0 | 0 |
| 合计 | 134,983,680 | 100% | 134,983,680 | 100% | |
三、本次收购的影响
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
目前，本次收购尚需经监管机构审批，存在一定的不确定性。同时，本行将按照上海证券交易所的要求，对本次收购事项进行公告。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022年11月15日
议案二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于补充2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
本行2022年度部分关联方日常关联交易预计额度已经2021年年度股东大会审议通过。现因本行监事发生调整及部分关联方业务合作需要，拟对原关联交易预计额度进行补充。
一、本次补充关联方日常关联交易预计额度的情况说明
（一）本次补充关联方范围
根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定及本行《关联交易管理办法》，本次拟对关联方苏州汉润文化旅游发展有限公司、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司及其各自关联体的日常关联交易预计额度进行补充申报。
（二）本次补充关联交易类型
本次拟补充的关联交易类型是指公司与上述关联法人发生的授信业务。授信业务具体是指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等。
（三）本次补充关联方日常关联交易预计额度及期限
本次拟补充新增苏州汉润文化旅游发展有限公司及其关联体日常关联交易预计额度：关联集团最高授信额度不超11.10亿元，其中单个关联方授信额度最高不超
5.80亿元。
本次拟补充调整吴江市盛泽化纺绸厂有限公司及其关联体日常关联交易预计额
度：由原关联集团最高不超过2.50亿元，其中单个关联方最高不超过1.30亿元，调整为关联集团最高不超过4亿元，其中单个关联方最高不超过3.50亿元。
本次合计补充增加授信类关联交易预计额度12.60亿元，具体预计额度详见附件。
审议的关联方日常关联交易预计额度有效期：自股东大会批准之日起，至股东大会作出新的预计额度方案时止。
二、本次补充关联方情况介绍
（一）苏州汉润文化旅游发展有限公司及其关联体
苏州汉润文化旅游发展有限公司向本行派驻监事王渝涵，被认定为本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：
1、苏州市投资有限公司
（1）基本情况
苏州市投资有限公司，成立于1989年7月，注册地址苏州工业园区娄葑北摆宴街华成大厦1幢114室，法人代表人王渝涵，注册资本人民币50,000万元，其中苏州国际发展集团有限公司出资人民币10,000万元（占比20%）、王渝涵出资人民币9,900万元（占比19.8%）、苏州汉润文化旅游发展有限公司出资人民币9,730万元（占比19.46%）、苏州板青牛科技发展有限公司出资人民币8,338.50万元（占比
16.68%）、苏州晨星工业科技有限公司出资人民币6,584万元（占比13.17%）、张家港保税区千德投资有限公司出资人民币3,416万元（占比6.83%）、葛敏出资人民币
972.4万元（占比1.94%）、苏州都盛商贸有限公司出资人民币854万元（占比1.71%）、陆平出资人民币160.1万元（占比0.32%）、许叶静出资人民币20万元（占比0.04%)、蔡宏出资人民币15万元（占比0.03%)、沈瑞霞出资人民币5万元（占比0.01%）、张曦出资人民币5万元（占比0.01%）。经营范围：开展地方配套项目、本市重点生产性建设项目及横向经济联合、三来一补等项目的投资业务，销售公司投资所分享
的产品、提供经济技术咨询服务、实业投资、有价证券投资。销售金属材料、建筑材料、五金交电、纺织品、通讯器材、计算机、日用百货；财务咨询、企业投资信息咨询；贵金属设计及产品销售；珠宝首饰制造；装帧流通人民币等。
（2）财务情况
截至2022年06月末，企业总资产15.01亿元，总负债5.63亿元，营业收入2.77亿元，净利润647.03万元。
（3）与本行关联关系
主要股东苏州汉润文化旅游发展有限公司可施加重大影响的法人。
2、苏州苏投贵金属文化发展有限公司
（1）基本情况
苏州苏投贵金属文化发展有限公司，成立于2013年3月，注册地址苏州工业园区娄葑北区创投工业坊59号厂房，法定代表人王渝涵，注册资本金人民币10,000万元，由苏州市投资有限公司全额出资。经营范围：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；咨询策划服务；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售、批发；珠宝首饰零售、批发；装帧流通人民币；金属制品销售等。
（2）财务情况
截至2022年06月末，企业总资产4.74亿元，总负债3.30亿元，营业收入12.39亿元，净利润676.73万元。
（3）与本行关联关系
主要股东苏州汉润文化旅游发展有限公司可施加重大影响的法人。
3、东吴黄金集团有限公司
（1）基本情况
东吴黄金集团有限公司，成立于2012年8月，注册地址苏州工业园区娄葑北区创投工业坊59号厂房，法定代表人王渝涵，注册资本人民币10,000万元，由苏州
市投资有限公司全额出资。经营范围：文化艺术交流活动策划；贵金属纪念币、邮票的销售；金银制品、珠宝、翡翠、文化礼品的设计、检测及相关咨询、生产加工、销售及进出口业务；贵金属精炼及回收业务等。
（2）财务情况
截至2021年12月末，企业总资产10.28亿元，总负债6.53亿元，营业收入78.95亿元，净利润4,974.25万元。
（3）与本行关联关系
主要股东苏州汉润文化旅游发展有限公司可施加重大影响的法人。
4、苏州欧周金饰珠宝有限公司
（1）基本情况
苏州欧周金饰珠宝有限公司，成立于2009年7月，注册地址苏州工业园区唯亭港浪路1号1幢1楼，法定代表人常昊，注册资本人民币2,000万元，其中东吴黄金集团有限公司出资人民币1,040万元（占比52%）、欧阳竹出资人民币960万元（占比48%）。经营范围：设计、加工生产、销售黄金饰品；设计、销售工艺品；设计、加工生产模具。
（2）财务情况
截至2022年06月末，企业总资产2.66亿元，总负债1.69亿元，营业收入3.63亿元，净利润151.26万元。
（3）与本行关联关系
主要股东苏州汉润文化旅游发展有限公司可施加重大影响的法人。
（二）吴江市盛泽化纺绸厂有限公司及其关联体
吴江市盛泽化纺绸厂有限公司由本行董事陈志明先生控制，被认定为本行的主要股东，该关联集团部分成员情况如下：
1、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司
（1）基本情况
吴江市盛泽化纺绸厂有限公司，成立于2010年10月，办公地址在苏州市吴江区盛泽镇上升村10组，法人代表陈志明。注册资本为5,000万元，由陈志明全额出资（占比100%）。公司主要经营范围：化纤织物织造；喷气织物、经编织物生产；化纤丝加弹加工、销售；纺织品、化学纤维销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）财务情况
截至2021年12月末，公司总资产2.40亿元，总负债1.20亿元；营业收入5,598万元，净利润763万元。
（3）与本行关联关系
公司为本行董事陈志明先生控制,被认定为本行的主要股东。
2、苏州市奕双新材料有限公司
（1）基本情况
苏州市奕双新材料有限公司，成立于2010年5月，办公地址在苏州市吴江区盛泽镇黄家溪村，法人代表陈志明。注册资本为10,000万元，其中陈志明出资8,000万元（占比80%）、杨丽英出资2,000万元（占比20%）。公司主要经营范围：生物质纱线研发、生产、销售；喷气织物、经编织物生产；化纤丝加弹加工、销售；纺织物、纺织原料、墙布、PVC材料销售；纺织品研发；墙纸生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，一般项目：纺纱加工。
（2）财务情况
截至2022年6月末，公司总资产6.28亿元，总负债2.00亿元，营业收入3,021万元，净利润1,000.43万元。
（3）与本行关联关系
公司为吴江市盛泽化纺绸厂有限公司的关联体。
3、吴江市双盈化纺实业有限公司
（1）基本情况
吴江市双盈化纺实业有限公司，成立于2002年9月，办公地址在苏州市吴江区盛泽镇黄家溪村，法人代表杨丽英。注册资本为16,000万元，其中杨丽英出资15,000万元（占比93.75%）、陈建明出资1,000万元（占比6.25%）。公司主要经营范围：
针纺织品、服装生产、加工；化纤纺丝、加弹；针纺织品、化学纤维销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）财务情况
截至2022年6月末总资产7.44亿元，总负债1.36亿元，所有者权益6.08亿元，营业收入2.12亿元，净利润1,245.53万元。
（3）与本行关联关系
公司为吴江市盛泽化纺绸厂有限公司的关联体。
附件：部分关联方2022年度日常关联交易预计额度补充申报表
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022年11月15日
附件： 部分关联方2022年度日常关联交易预计额度补充申报表
单位：人民币 万元
| 关联方名称 | 类型 | 预计额度 | 2022年9月末业务余额 | 补充预计额度 | 拟开展业务 | |
| 苏州汉润文化旅游发展有限公司及其关联体 | 苏州市投资有限公司 | 授信类 | 2021年未纳入关联方 | 2000 | 关联集团最高额度不超11.10亿元，其中单户最高额度不超5.80亿元 | 主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、开立保函、保理、贷款承诺及其他实质上由本行或本行的理财产品承担信用风险的业务 |
| 苏州苏投贵金属文化发展有限公司 | 33900 | |||||
| 东吴黄金集团有限公司 | 0 | |||||
| 苏州欧周金饰珠宝有限公司 | 40900 | |||||
| 合计 | 76800 | |||||
| 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司及其关联体 | 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司 | 授信类 | 关联集团最高不超过2.50亿元，其中单个关联方最高不超过1.30亿元 | 0 | 关联集团最高不超过4.00亿元，其中单个关联方最高不超过3.50亿元 | |
| 苏州市奕双新材料有限公司 | 13122.75 | |||||
| 吴江市双盈化纺实业有限公司 | 1410 | |||||
| 合计 | 14532.75 | |||||
注：1.预计额度、业务余额均为敞口授信额度与低风险授信额度（不含全额保证金业务）加总。
2.苏州汉润文化旅游发展有限公司关联集团最高授信额度不超11.10亿元，其中敞口授信额度不超1.30亿元，低风险授信额度不超9.80亿元。
3.吴江市盛泽化纺绸厂有限公司关联集团最高授信额度不超4.00亿元，其中敞口授信额度不超2.00亿元，低风险授信额度不超2.00亿元。
4.苏州市奕双新材料有限公司单户余额为信用证敞口13122.75万元。2022年6月对苏州市奕双新材料有限公司新增授信额度5500万元，新增后授信敞口总额度17700万元，品种为信用证敞口。已根据一般关联交易管理要求，对该笔在《关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案》审议额度之外的新增授信进行备案。