关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函回复天衡专字（2022）01828号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函回复
天衡专字（2022）01828号
北京证券交易所：
江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“保丽洁”）收到贵所于2022年8月17日下发的《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《第二轮问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《江苏保丽洁环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在北交所上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同含义。本回复报告的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修改及引用 | 楷体、加粗 |
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题1.期后业绩大幅下滑根据问询回复：（1）2022年1-6月，发行人营业收入区间约为7,800万元至8,000万元，较上年同期下降21.51%至23.47%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为1,050万元至1,100万元，较上年同期下降47.76%至50.13%。（2）报告期各期新增的经销商数量占比较大，但各期对应销售额占比为20%左右，与数量占比差异较大。（3）发行人在获得如巴奴毛肚火锅、麦当劳、汉堡王、庆丰包子铺等知名餐饮品牌认可的基础上，近两年成功进入了诸如百胜集团、合景泰富、敏捷地产等大型集团客户的供应链体系。（4）报告期各期工业油烟净化设备老客户收入占比分别为62.39%、65.52%、54.41%，其中因油烟排放政策趋严带来的设备更新替换需求导致复购销量占比分别为
40.98%、27.35%、40.79%。（5）发行人为应对收入下滑，推出了定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置，在手订单金额分别为660万元、171.7万元。
请发行人：（1）列示各期新增经销商与留存经销商平均销售额，说明新增经销商平均客单价较低的原因，发行人加大新客户拓展和销售渠道建设是否存在新客户平均客单价较低而不达预期的风险；说明各期商业油烟净化设备知名终端客户收入占比，结合在手订单、框架协议签订或进入知名终端客户供应商体系的情况，进一步说明商用油烟净化设备销售下滑的趋势是否得到改善。（2）结合工业油烟净化设备使用寿命、目前油烟排放政策的变化情况，量化分析说明排放政策预期稳定后是否导致更换需求减少，工业油烟净化设备销售是否存在进一步下滑的风险。（3）说明定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置市场规模及行业中地位，预计未来收入结构占比，是否具备增长空间。（4）结合收入、成本费用、毛利率变化情况，量化分析2022年1-6月收入及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润大幅减少的原因及合理性。（5）结合报告期最后一个月及期后第一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形。（6）说明最近一期主要财务状况和经营成果，是否存在边际改善；业绩大幅下滑、下游需求持续萎缩是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示。
请保荐机构、申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并审慎发表意见，同时说明与收入确认、成本归集等截止性相关的核查程序及核查比例，能否支撑核查结论。
（1）列示各期新增经销商与留存经销商平均销售额，说明新增经销商平均客单价较低的原因，发行人加大新客户拓展和销售渠道建设是否存在新客户平均客单价较低而不达预期的风险；说明各期商业油烟净化设备知名终端客户收入占比，结合在手订单、框架协议签订或进入知名终端客户供应商体系的情况，进一步说明商用油烟净化设备销售下滑的趋势是否得到改善
一、列示各期新增经销商与留存经销商平均销售额，说明新增经销商平均客单价较低的原因，发行人加大新客户拓展和销售渠道建设是否存在新客户平均客单价较低而不达预期的风险
（一）列示各期新增经销商与留存经销商的平均销售额，说明新增经销商平均客单价较低的原因
1、列示各期新增经销商与留存经销商的平均销售额
报告期内，发行人新增及留存的经销商客户的各期销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上期留存 | 2,449.14 | 86.69% | 6,180.99 | 79.01% | 5,032.40 | 77.17% | 8,143.48 | 80.08% |
| 本期新增 | 376.10 | 13.31% | 1,642.31 | 20.99% | 1,488.61 | 22.83% | 2,025.70 | 19.92% |
| 合计 | 2,825.24 | 100.00% | 7,823.29 | 100.00% | 6,521.01 | 100.00% | 10,169.18 | 100.00% |
由上表可见，报告期内发行人的经销收入主要来自留存的老客户，而非当期新增经销商，留存客户占各期经销商收入的比例在80%左右。
报告期内，发行人新增及留存的经销商客户的平均销售金额如下所示：
单位：万元
| 平均销售金额 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上期留存 | 11.23 | 23.32 | 16.77 | 29.83 |
| 本期新增 | 3.30 | 5.51 | 5.22 | 4.81 |
| 合计 | 8.56 | 13.90 | 11.15 | 14.65 |
由上表可见，报告期内发行人新增经销商平均销售金额相对较小，主要是由于新增经销商在与发行人初步建立合作关系时，采购规模一般偏小，随着与发行人合作不断加深，采购规模相应逐步扩大。留存经销商与发行人合作时间较长，平均销售额大于新增经销商，具有商业合理性。
2、说明新增经销商平均客单价较低的原因
报告期内，发行人新增及留存的经销商客户的平均销售单价如下所示：
（1）商用油烟净化设备平均销售单价
单位：元/台
| 平均销售单价 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上期留存 | 3,573.92 | 3,997.23 | 4,032.88 | 3,524.47 |
| 本期新增 | 4,690.41 | 4,368.10 | 4,339.07 | 5,023.00 |
由上表可见，报告期内发行人商用油烟净化设备的新增经销商平均销售单价高于留存经销商，主要是由于留存经销商多数系与发行人长期合作的经销商，其平均采购规模通常高于新进经销商，发行人基于过往合作历史建立的良好合作关系以及未来继续保持合作的意愿，通常会对留存经销商的销售价格给予一定的优惠，而且发行人对于新增经销商的返利政策力度也会低于留存经销商。
（2）工业油烟净化设备平均销售单价
单位：元/台
| 平均销售单价 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上期留存 | 325,254.41 | 176,814.16 | 438,584.07 | 243,362.83 |
| 本期新增 | 61,946.91 | 129,893.81 | 101,342.92 | 119,233.04 |
工业油烟净化设备系定制化属性较强的产品，留存经销商与新增经销商的销售单价差异主要是设备差异所致。工业油烟净化设备经销收入较少，各期占工业
油烟净化设备的收入比例不足10%。
（二）发行人加大新客户拓展和销售渠道建设是否存在新客户平均客单价较低而不达预期的风险报告期内，商用油烟净化设备新增经销商客户的平均销售单价高于留存经销商客户，工业油烟净化设备新增经销的平均销售单价低于留存经销商主要是由于采购的设备差异所致，因此发行人不存在依赖低价策略获取新客户的情形。发行人主要通过行业领先的油烟废气治理技术、稳定可靠的设备性能及净化效率、高效优质的售后服务来拓展新客户和进行销售渠道建设，而不是通过价格竞争的单一策略来实现市占率提升。综上所述，发行人在加大新客户拓展和销售渠道建设过程中，由于新客户平均销售单价较低而不达预期的风险较低。
二、说明各期商业油烟净化设备知名终端客户收入占比，结合在手订单、框架协议签订或进入知名终端客户供应商体系的情况，进一步说明商用油烟净化设备销售下滑的趋势是否得到改善
（一）说明各期商业油烟净化设备知名终端客户收入占比
发行人与经销商的销售为买断式销售，经销商在采购发行人产品后自主对下游终端开展销售，终端客户信息通常为经销商的商业秘密，发行人不掌握下游终端客户的具体信息。在日常经营中，基于企业宣传、形象展示以及了解下游市场的需要，公司会鼓励经销商中标下游知名客户后将相关信息反馈给公司，但经销商并无强制义务将其下游客户反馈至发行人。
根据目前所掌握的相关信息，报告期各期公司商业油烟净化设备知名终端客户收入占当期商用油烟净化设备收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 知名终端客户收入 | 32.14 | 116.25 | 70.23 | 77.07 |
| 商用油烟净化设备收入 | 4,132.44 | 10,622.32 | 8,008.07 | 12,612.97 |
| 知名终端客户收入占比 | 0.78% | 1.09% | 0.88% | 0.61% |
发行人商用油烟净化设备的终端客户群体包括商业综合体、连锁及社会餐饮、酒店、学校、企事业单位食堂等众多餐饮行业用户，知名终端客户主要为各大商业综合体以及连锁餐饮店。国内餐饮行业是一个相对充分竞争的市场，主要以中小型社会餐饮为主，商业综合体以及连锁餐饮店占餐饮市场规模比例相对较小，发行人的知名终端占比大约在0.5%~1%左右，占比不高。虽然商业综合体以及连锁餐饮店占总体餐饮市场规模的比例不高，但是此类客户对于设备的净化效率、工作稳定性、产品寿命、品牌口碑等指标往往要求更高、采购认证体系也相对更为严格。近年来，发行人的商用油烟净化设备成功应用于京东大厦、探鱼、巴奴毛肚火锅、汉堡王、麦当劳、太二酸菜鱼、庆丰包子铺、上海金鹰国际购物中心、南京仙林万达茂商业广场、重庆新光天地、重庆腾讯西南总部、浙江宁波中心、深圳前海置业广场、西安东方亿象城、西安汉华城、河南双汇集团等一系列知名终端客户，充分说明了发行人商用油烟净化设备在产品品质、工作稳定性等方面得到了相关知名客户认可。
（二）结合在手订单、框架协议签订或进入知名终端客户供应商体系的情况，进一步说明商用油烟净化设备销售下滑的趋势是否得到改善
1、在手订单、框架协议签订或进入知名终端客户供应商体系情况
发行人商用油烟净化设备主要采用先款后货的交易模式，由于下游客户下单、付款和发货间隔时间通常较短，因此并无明确的在手订单概念。
新冠疫情对我国餐饮业带来了较为严重的影响，尤其是对中小餐饮业的影响相对更大，大型连锁餐饮集团凭借较为雄厚的实力、充足的现金流以及更为多元化的融资渠道，疫情期间的抗风险能力相对较强。针对疫情以来的市场变化情况，公司对应加大了针对连锁餐饮以及大型地产客户开发力度，凭借多年深耕静电式油烟废气治理行业的经验和高效稳定的油烟净化服务，成功进入众多知名终端客户供应商体系。目前发行人正在持续跟进开发多个大型连锁餐饮及地产企业客户，同时不断升级优化产品，提升产品市场竞争力。
2、商用油烟净化设备销售下滑趋势正在逐步改善
2022年下半年以来，随着华东地区疫情状况的好转、全国范围内动态清零
防疫政策的不断优化与成熟、发行人产品与销售策略的不断优化，发行人商用油烟净化设备销售情况正在逐步改善。2022年前三季度，发行人商用油烟净化设备销售数量、销售收入变动情况如下所示：
| 期间 | 销售数量（台） | 销售收入（万元） |
| 2022年第三季度 | 4,954 | 1,973.11 |
| 2021年第三季度 | 6,620 | 2,782.82 |
| 同比变动 | -25.17% | -29.10% |
| 2022年第二季度 | 6,437 | 2,443.51 |
| 2021年第二季度 | 8,761 | 3,485.69 |
| 同比变动 | -26.53% | -29.90% |
| 2022年第一季度 | 4,360 | 1,688.93 |
| 2021年第一季度 | 4,194 | 1,570.84 |
| 同比变动 | 3.96% | 7.52% |
由上述表格可见，2022年第三季度，发行人商用油烟净化设备销售数量和销售收入同比下滑的幅度有所缩窄。此外2022年7月、8月、9月期间，发行人商用油烟净化设备各月销售数量及销售收入在逐步上升，具体情况如下表所示：
| 期间 | 销售数量（台） | 销售收入（万元） |
| 2022年9月 | 1,988 | 770.17 |
| 2022年8月 | 1,512 | 636.43 |
| 2022年7月 | 1,454 | 566.50 |
由上表可见，随着2022年上半年华东地区新冠疫情影响的逐步减弱，2022年三季度期间，发行人商用油烟净化设备的销售情况正在逐步改善。
三、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅商用油烟净化设备的销售明细情况；
2、访谈发行人销售负责人；
3、取得部分经销商提供的商用油烟净化设备终端销售统计表；
4、取得在手订单明细表，抽查在手订单对应合同；
5、取得发行人进入知名终端客户供应商体系的合同、采购系统截图等证明文件。
四、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人新增经销商平均销售金额相对较小，主要是由于新增经销商在与发行人初步建立合作关系时，采购规模一般偏小，随着与发行人合作不断加深，采购规模逐步扩大。留存经销商与发行人合作时间较长，平均销售金额高于新增经销商，具有商业合理性；
2、针对长期合作的客户，发行人通常会给予一定的价格优惠，返利政策的力度也往往高于新增客户，因此商用油烟净化设备新增客户的平均销售单价一般高于留存客户，工业油烟净化设备新增客户和留存客户的单价差异主要是由于产品差异所致。发行人不存在依赖低价策略获取新客户的情形，在加大新客户拓展和销售渠道建设过程中，由于新客户平均销售单价较低而不达预期的风险较低；
3、根据目前所掌握的相关信息，报告期各期发行人商业油烟净化设备知名终端客户收入占当期商用油烟净化设备收入比例约在0.5%~1%左右，占比不高，主要是由于国内餐饮行业是一个相对充分竞争的市场，是以中小型社会餐饮为主，商业综合体以及连锁餐饮店占餐饮行业的市场规模比例相对较小，但是发行人商用油烟净化设备在产品品质、工作稳定性等方面得到了相关知名客户认可；
4、2022年下半年以来，随着华东地区新冠疫情状况的好转、全国范围内动态清零防疫政策的不断优化与成熟、发行人产品与销售策略的不断优化，发行人商用油烟净化设备销售情况正在逐步改善。
（2）结合工业油烟净化设备使用寿命、目前油烟排放政策的变化情况，量化分析说明排放政策预期稳定后是否导致更换需求减少，工业油烟净化设备销售是否存在进一步下滑的风险
一、油烟排放政策趋严以及高质量发展将新增较多工业油烟净化设备需求
中国是全球最大的纺织印染、化纤生产国，在生产过程中会使用并挥发超过百万吨的有机油剂。在经历数十年的发展后，我国部分纺织化纤及印染行业工厂的设备效率、生产能耗、生产工艺等指标与升级改造空间已不能满足新时代高质量发展需要。自从党的十九大提出“高质量发展”，并以“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系”为新时代下高质量发展指明方向以来，各地政府、各行业纷纷组织落实高质量发展要求。在各地政府政策的支持与推动下，企业纷纷开始选择建设能耗低、自动化程度高、生产效率高的新厂区，纺织化纤及印染行业企业在新厂房的建设过程中，会产生对净化效率高、产品运行稳定的工业油烟净化设备的采购需求。此外，近年来国家及各省份针对纺织印染等制造业不断推出油烟治理相关政策，持续提升对其在生产经营过程中油烟排放标准的要求，将带来对已有工业油烟净化设备的更新换代需求。近年来，部分地方政府以及行业协会对于纺织化纤印染行业出台的政策情况列举如下：
| 地区/发布单位 | 政策名称 | 发布时间 | 主要政策 |
| 江苏 | 《关于进一步推动全省纺织服装产业高质量发展的若干政策措施》 | 2022年9月 | 鼓励印染等行业中小企业集聚发展，强化集聚区环境基础设施建设，提升治污能效降低治污成本。依法依规淘汰高能耗、高水耗、高排放的落后生产工艺和设备。 |
| 苏州吴江 | 《关于推进全区印染产业高质量发展的实施意见》 | 2022年8月 | 集群提升专项行动，包含优化空间布局、提升产业能级、加速搬迁入园3条工作举措。创新引领专项行动，实施三品战略、开展优质企业培育，打造行业标杆。数智转型专项行动，包含加速智改数转步伐、推动数实融合2条工作举措。绿色发展专项行动，深化资源集约、促进绿色升级，不断提高绿色效能。 |
| 江苏常熟 | 《常熟市印染行（企）业高质量发展准入基本标准》 | 2022年8月 | 在企业的生产工艺、生产设备、智能制造、管理水平和综合产出等方面设定准入门槛，印染企业装备水平和环境管理得到大幅提升，推动数字化智能化转型，体现绿色高质量要求 |
| 地区/发布单位 | 政策名称 | 发布时间 | 主要政策 |
| 浙江义乌 | 《义乌市“十四五”印染行业发展规划（2021~2025）》 | 2022年5月 | 引导印染行业向技术密集型、资源集约型、环境友好型转变，加快印染行业转型升级势在必行。会议强调，要科学布局、加快印染园区建设，引领行业整体水平提升。要通过集聚，做大规模，提升管理，降低行业成本，服务经济发展。要加大“低散乱”整治，鼓励和引导企业技改提升，促进行业绿色发展。 |
| 中国印染行业协会 | 《印染行业“十四五”发展指导意见》 | 2021年12月 | 产业发展集约化进程加快，企业逐步向配套设施完善的工业园区集聚，产业集聚效应进一步凸显。 |
| 江苏常熟 | 《常熟市印染企业废气专项整治方案》 | 2021年3月 | 针对全市所有印染行业废气排放企业，涉及定型、印花（蒸化）、烫光等油烟废气排放工艺的企业，强化源头控制，采用先进节能加热方式，切实减少废气排放，提升尾端废气治理水平； 使用油烟净化设备后废气排口参照执行浙江省《纺织染整工业大气污染物排放标准》（DB33/962-2015）中特别排放限值要求，臭气限值200，颗粒物10mg/m3，VOCs30mg/m3。 |
| 浙江 | 《浙江省重大建设项目“十四五”规划》 | 2021年5月 | 围绕打造国际一流纺织先进制造业集群的目标，推进纺织印染智能化改造，形成以杭州、宁波、温州、嘉兴、绍兴为重点，湖州、金华、台州等地协同发展的产业布局。 |
| 江苏常熟 | 《常熟市印染行业发展专项规划》 | 2021年3月 | 科学划定印染工业集聚区，全市印染集群点位从42个压降到10个、企业主体由136家压降为65家，所有印染企业全部进入园区，实施综合考核奖惩机制，推动印染企业创新发展。 |
| 江苏常州 | 《新北生态织染工业园纺织印染行业高质量发展实施方案》 | 2020年12月 | 推动企业整合集聚。从提高工艺入手，严把入园企业关口，扶持、引导一批龙头企业，淘汰一批落后企业。鼓励园区内不符合标准企业通过“退二进三”“退二优二”，自愿退出纺织印染行业；鼓励园区外符合标准企业通过参与园区内企业兼并重组方式进入园区。提升企业技术更新，支持企业科技创新，控制污染排放总量，严格行业准入条件，坚决淘汰落后产能。 |
| 地区/发布单位 | 政策名称 | 发布时间 | 主要政策 |
| 浙江宁波 | 《宁波杭州湾新区关于印染行业整治提升的实施意见》 | 2019年9月 | 印染企业定型机废气有效收集，车间内无明显烟雾和刺激性气味，车间空气质量满足《工业企业设计卫生标准》《工作场所有害因素职业接触限值》要求，定型机烟气进行三级有效收集处置，油剂回收率90%以上，尾气达标排放。 |
| 浙江绍兴 | 《绍兴市柯桥区人民政府办公室关于印发柯桥区全域印染企业改造提升行动方案的通知》 | 2019年8月 | 严格浆料配制、染色、印花、定型等产臭车间管理，加强废气收集，提高处理效率，到2020年底前，全区所有印染企业完成定型机废气规范化处置，并安装在线监控系统，定型机废气总颗粒物去除率85%以上，油烟去除率80%以上，减少无组织排放； 净化设备达到国家、省规定能效限定值及能效等级，且不属于《柯桥区印染行业落后产能淘汰标准（试行）》。 |
| 浙江湖州 | 《湖州市南浔区人民政府办公室关于印发南浔区印染行业整治提升指导意见的通知》 | 2019年5月 | 淘汰不符合国家产业政策和节能减排要求的落后产品、技术和工艺设备，提升工艺装备和污染防治水平，印染排污总量削减30%以上。 |
| 浙江海宁 | 海宁市人民政府办公室关于印发《振兴实体经济改造提升印染行业实施方案》的通知 | 2018年9月 | 开展环境整治专项行动，制定印染行业环保整治提升标准，明确三废防治规范要求和环保管理规范要求，加强排污指标动态管理，按相关规定科学核减排污指标；严厉打击超标排放、偷排偷放等各类环境违法行为。 |
| 福建石狮 | 《石狮市新型染整产业循环发展园定型机废气净化治理实施方案》 | 2017年11月 | 到2017年6月底，全石狮市印染企业的定型机都必须安装符合环保、安监等部门规范规程的废气净化装置并达到石狮市地方排放标准限值； 对积极落实定型机废气净化治理改造工作企业给予经济奖励和资金补助。按要求在指定日期前完成废气净化治理改造并达标排放且能提供有资质的检测机构出具的检测报告的，均可申请资金补助。 |
二、下游稳定的工业油烟净化设备客户群体的更新需求较为可观发行人的工业油烟净化设备属于客户的固定资产投入，在正常使用条件下（24小时运转）工业油烟净化设备的使用寿命为5年左右。基于使用寿命角度，大约每5年左右，发行人下游客户将产生一次较大规模的工业油烟净化设备的更
换需求。2017年-2021年期间，发行人每年工业油烟净化设备的销售金额情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售台数（台） | 260 | 335 | 308 | 280 | 280 |
| 销售金额（万元） | 6,656.66 | 7,665.26 | 7,786.98 | 7,994.10 | 6,370.50 |
在日常经营中，发行人会持续与既有客户保持良好沟通并根据客户需求提供售后维保服务，与已有客户群体的合作较为稳定。按照发行人历史的工业油烟净化设备销售情况，随着下游客户设备寿命的逐步到期，未来几年发行人工业油烟净化设备客户每年的更新需求将给发行人的工业油烟净化设备销量提供较好的保障。此外发行人也在不断开拓潜在客户，进一步扩大客户群体，进一步提升工业油烟净化设备销售量。
三、工业油烟净化设备销售情况已经出现较为明显改善
2022年前三季度，发行人工业油烟净化设备的销售收入变动情况如下所示：
| 期间 | 销售收入（万元） |
| 2022年第三季度 | 2,074.88 |
| 2021年第三季度 | 1,529.29 |
| 同比变动 | 35.68% |
| 2022年第二季度 | 1,420.42 |
| 2021年第二季度 | 2,441.45 |
| 同比变动 | -41.82% |
| 2022年第一季度 | 1,182.96 |
| 2021年第一季度 | 1,425.60 |
| 同比变动 | -17.02% |
2022年前三个季度，发行人工业油烟净化设备的销售收入逐季度上升，2022年第三季度发行人工业油烟净化设备的销售收入同比增长35.68%，工业油烟净化设备的销售情况出现了较为明显改善，主要原因如下：（1）2022年下半年以来，随着华东地区疫情状况的好转、下游纺织印染企业开工率逐步提升；（2）全国范围内动态清零防疫政策的不断优化与成熟，人员流动限制等相关管控政策的放松，发行人业务人员可正常前往客户现场为客户量身定制方案并开拓业务；（3）
发行人推出了定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置产品的新产品，发行人目前具备了提供工业油烟净化、热能回收、尾气除臭的一站式成套工业油烟解决方案的能力，进一步提升了发行人工业油烟净化设备的竞争力。
四、工业油烟净化设备销售进一步下滑的风险较低
首先，发行人既有工业油烟净化设备的客户群体较为稳定，已有客户的设备更新需求可为发行人工业油烟净化设备的销量稳定提供较好保障。其次，各地政府持续提升工业油烟排放标准、下游纺织印染客户投建的新厂区也将带来持续的工业油烟净化设备新需求。最后，发行人不断研发创新，具备了提供工业油烟净化、热能回收、尾气除臭的一站式成套工业油烟解决方案的能力，大大提升了自身工业油烟净化设备的竞争力。
综上所述，排放政策预期稳定后，发行人下游客户的更换需求减少的风险较小，工业油烟净化设备销售进一步下滑的风险较低。
五、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅各地政府、行业协会发布的相关政策文件；
2、访谈发行人销售负责人；
3、获取发行人最近五年的销售数据。
六、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
随着油烟排放政策趋严、高质量发展理念的深入推进将会为发行人带来较多的新增工业油烟净化设备需求，同时下游稳定的工业油烟净化设备客户群体则会带来更新工业油烟净化设备的相关需求，发行人目前具备了提供工业油烟净化、热能回收、尾气除臭的一站式成套工业油烟解决方案的能力。因此在国内排放政策预期稳定后，下游客户的更换需求减少的风险较小，发行人工业油烟净化设备销售进一步下滑的风险较低。
（3）说明定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置市场规模及行业中地位，预计未来收入结构占比，是否具备增长空间
一、定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置市场规模
发行人的定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置主要用于下游印染纺织行业客户的定型机，其中热能回收系统主要用于回收定型机废气中的热能并将其重新用于定型机加热，羟基自由基除臭装置主要用于去除定型机废气中的醛类、苯系物等恶臭气体组分，与发行人的工业油烟净化设备可以协同使用，为客户生产过程中的工业油烟提供一揽子解决方案。
定型机热能回收系统设备安装实景图
由于定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置主要搭配定型机使用，其市场规模与定型机的规模有较为密切的关系。根据中国纺织机械工业协会统计，2017年-2019年，我国国内定型机制造商销量约为1,700台、1,800台和1,900台，整体较为稳定，假设取均值1,800台作为年均销量；根据远信工业（301053）的招股说明书，定型机的折旧年限约8年-10年，假设取均值9年作为折旧年限。以此计算，我国定型机市场存量约为16,200台（1,800×9=16,200）。
经访谈下游印染行业客户，通常情况下每台定型机配套一台或两台热回收系统（以一台定型机配套一台热回收系统计算），投资约50万元；每一台或者两台
定型机配套一台羟基自由基除臭装置（以两台定型机配套一台羟基自由基除臭装置计算），投资约6万元-10万元（以8万元计算）。对应测算定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置的总体市场规模约为80亿元、6亿元。
二、公司产品的市场地位及未来收入结构占比，是否具备增长空间目前公司的定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置产品尚处于市场推广与导入阶段，市场占比较小，未来收入结构占比主要取决于公司后续市场推广与导入情况，2022年发行人定型机热能回收系统已交付订单金额为490.00万元，羟基自由基除臭装置已交付订单金额为12.00万元。
未来发展过程中，发行人将以现有工业油烟净化设备的良好品牌形象、技术优势以及客户资源为依托，在现有工业油烟净化设备销售稳步拓展的基础上，同步提升定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置的销售收入，丰富公司的产品线，形成不同产品的协同效应，并与已有的工业油烟净化设备形成工业油烟净化、热能回收、尾气除臭的一站式成套工业油烟解决方案，进一步提升发行人的整体竞争能力。自从党的十九大以“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系”为新时代下高质量发展指明方向以来，节能、环保更加成为现阶段工业发展过程中的重点关注问题，同时随着近期我国乃至全球范围内能源紧缺局面愈加严重，进一步提升了企业对节能减排工作的重视程度。发行人的定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置可助力企业实现高效节能减排，符合未来节能减排发展趋势，具备较好的增长空间。
三、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置的技术原理资料；
2、查阅远信工业招股说明书等行业资料；
3、访谈定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置客户，了解其设备配比以及设备使用情况。
四、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、经初步测算，定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置的总体市场规模约为80亿元、6亿元。发行人的定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置可助力企业实现高效节能减排，符合未来节能减排发展趋势，具备较好的增长空间。
2、目前发行人的定型机热能回收系统、羟基自由基除臭装置产品尚处于市场推广与导入阶段，市场占比较小，未来收入结构占比主要取决于发行人后续市场推广与导入情况。
（4）结合收入、成本费用、毛利率变化情况，量化分析2022年1-6月收入及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润大幅减少的原因及合理性
一、2022年1-6月，发行人主要业绩指标变动情况
2022年1-6月，发行人的主要业绩指标变动情况如下所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入（万元） | 7,892.03 | 10,192.42 | -22.57% |
| 营业利润（万元） | 1,396.48 | 2,475.95 | -43.60% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,095.05 | 2,105.50 | -47.99% |
公司2022年上半年业绩下滑主要因为奥密克戎变异毒株引起我国新一轮新冠疫情传播，全国多地尤其华东地区受到本次新冠疫情影响较大，公司在华东地区的主营业务收入占比大约为65%左右。为了防控奥密克戎而采取的疫情管控措施对公司的经营生产、货运物流、订单获取等多方面造成不利影响，新冠肺炎疫情属于不能预见、不能避免的客观情况，该等不可抗力因素造成了公司2022年上半年主营业务产品的需求下降，进而导致了发行人的业绩下滑，具体分析如下：
（一）2022年上半年华东地区疫情感染人数情况
2022年上半年，由于奥密克戎变异毒株输入我国境内并引起大范围传播，我国多地相继爆发局部疫情，其中华东地区为本次疫情重灾区。根据国家卫健委
统计数据，华东地区2022年1-6月各月新增阳性感染者数量情况如下表所示。
| 月份 | 上海 | 江苏 | 浙江 | 安徽 | 山东 |
| 1月 | 683 | 5 | 204 | 0 | 33 |
| 2月 | 594 | 201 | 47 | 3 | 58 |
| 3月 | 37,200 | 931 | 575 | 385 | 5,112 |
| 4月 | 554,517 | 2,371 | 1,224 | 1,338 | 1,022 |
| 5月 | 58,283 | 581 | 271 | 69 | 125 |
| 6月 | 424 | 59 | 30 | 145 | 41 |
| 合计 | 651,701 | 4,148 | 2,351 | 1,940 | 6,391 |
数据来源：国家卫健委
由上表可见，本次华东地区疫情感染人数多、涉及范围广、疫情范围大，是我国进入常态化疫情防控阶段以来应对挑战最大的一轮疫情，尤其作为公司业务重点区域的上海江苏地区受到本次疫情影响相对更大。
（二）2022年上半年华东地区的疫情管控政策
针对本次疫情，华东地区多地实施静态管理，部分地区的疫情管控政策摘录如下：
| 序号 | 地区 | 发布时间 | 管控政策 |
| 1 | 上海 | 2022.03-2022.06 | 封控区域内，所有企业实施封闭生产或居家办公，保障市民生活和城市基本运行的水、电、燃油、燃气、通讯、交通、环卫、粮油肉菜供应等公共服务类企业除外。 |
| 2 | 张家港 | 2022.02 | 禁止聚会、聚餐等聚集性活动。全市饭店、宾馆、早餐店、面点、饮品店等餐饮场所暂停大堂或包厢用餐，做好疫情防控和卫生消毒工作。 苏州市自2022年2月16日零时起，新增关闭18个高速公路入口、4个长江汽渡；增设32个交通防控查验点。全市范围内共关闭37个交通通道；设置63个交通防控查验点，其中9个物流专用通道仅限货运车辆通行。 |
| 2022.04 | ①确有进出我市货运需求的企业，需报所在区镇、街道防疫指挥部，获得疫情期间进出我市准许。②货运车辆凭“货物运输通行码”，经高速或市际交通防控查验后来（返）张家港。未取得“货物运输通行码”的外地车辆，一律不准进入我市。③来（返）张家港货运车辆司乘人员须持48小时内核酸检测阴性报告及健康码绿码 |
| 序号 | 地区 | 发布时间 | 管控政策 |
| 2022.04 | 原则上区域内企业一律停业。对于确需生产的企业，须经区镇疫情防控指挥部审批，实行闭环管理，严格落实企业防疫主体责任，并做好安全生产工作。区域内企业员工实行“两点一线”上班，进入厂区后非必要不得外出。 | ||
| 3 | 昆山 | 2022.04 | 管理范围内实行静态管理，所有村、小区实行封闭式管理，所有市民非必要不出门，全面减少非必要的流动、活动，暂停非生产生活必需的经营活动，机关企事业单位人员继续参与基层防疫工作。鼓励居民居家办公、线上购物，实行无接触接收。 |
| 4 | 太仓 | 2022.04 | 市域内企业一律停业，确需生产的须经审批，实行闭环管理。除保障市民基本需要、具备条件的农贸市场、超市、药店、医疗机构、指定餐饮类企业（仅提供外卖）外，所有经营性场所停止营业。封控区、管控区内由社区（村）配送生活物资，其他区域原则上每两天每户一人凭证出门采购物资。 |
| 5 | 盐城 | 2022.04 | 原则上区域内企业一律停业。对于确需生产的企业，须经区镇疫情防控指挥部审批，实行闭环管理，严格落实企业防疫主体责任，并做好安全生产工作。区域内企业员工进入厂区后非必要不得外出…… |
| 6 | 句容 | 2022.04 | 除保障居民基本需要、具备条件的农贸市场、超市、药店、医疗机构外，所有经营性场所、企业停业。上述场所须严格测温、扫镇江通行码，查验健康码、行程卡及24小时核酸检测阴性证明。 |
| 7 | 芜湖 | 2022.04 | 自4月17日凌晨4时起，对芜湖市主城区暂时实施静态管理；并立即开展区域全员核酸检测。所有封控区一律实行封闭管理、人员足不出户、服务上门。 |
此外，华中、华北、东北、华南等多地区均出台不同程度的暂停堂食、停工停产等提级管理政策。
（三）疫情管控措施对公司生产经营的具体影响
1、公司停工停产
公司地处苏州市张家港市，紧邻上海。2022年2月-3月，张家港市爆发了新冠疫情，张家港市全面启动疫情防控应急处置机制，全面加强社会面管控，禁止聚会、聚餐等聚集性活动，全市饭店、宾馆、早餐店、面店、饮品店等餐饮场所暂停大堂或包厢用餐。2022年4月-6月，由于上海疫情感染人数持续增加，导致张家港市继续保持疫情防控高压态势、并未大范围解除管控政策，公司业务
仍然受到上海疫情封控带来的一系列负面影响。2022年4月期间，张家港市新冠肺炎疫情联防联控指挥部下达政策要求各企业线上办公，并划定封控区域要求封控区内企业一律停止作业，公司也因此停工停产8天，对公司的整体生产经营安排造成了不利影响。
2、公司产品货运物流不畅
出于疫情防控的需求，长三角多城市地方政府对货运车辆的流通采取了愈加严格的管控态势，而且管控政策不断变化，部分高速公路关停，公路防疫检测站拥堵，一些司机途径高风险地区后也会被要求长时间隔离，造成长三角多地的生产生活物资供应受到影响。
公司商用油烟净化设备及工业油烟净化设备主要通过公路进行运输，华东地区特别是长三角物流不畅对公司业务产生了较大负面影响。一方面，基于货运物流不畅的实际情况，下游客户推迟或取消了订单；另一方面，客户已下达的订单也因货运物流不畅，无法实现交付或延迟交付，导致了公司上半年度的经营业绩下降。
3、下游客户经营受到影响，采购需求阶段性减少
为阻断疫情传播，华东多地区在防控措施中要求餐饮服务单位暂停堂食，使得下游社会餐饮业、商业综合体的客流量大幅减少。面对新冠疫情的不确定性，餐饮业主大部分选择取消门店扩张计划，削减投资预算，进而导致下游客户对于商用油烟净化设备的阶段性需求减少。
公司工业油烟净化设备下游客户主要为纺织印染企业。受国内外疫情的影响，华东地区的大部分纺织印染企业均经历了阶段性的停工停产，虽然在疫情得到控制的形势下已开始复工复产，但是2022年上半年纺织印染企业的整体开工率较低。此外，受到国内外疫情管控政策的影响，很多纺织企业的外贸订单无法顺利出货，难以保证交货周期，一定程度上影响了外贸客户的下单意愿。最后，在疫情影响下，居民对于作为可选消费品的纺织服装类产品消费意愿有所下降，内需不足也造成了印染纺织行业的订单下降。上述因素导致了下游客户对于工业油烟净化设备的阶段性需求减少。
4、差旅出行受限，影响业务开展效率
由于奥密克戎变异毒株防控难度增加，2022年上半年各地疫情防控政策明显升级，如多地明确规定，对于来自含中（高）风险地区的人员，进行集中医学观察；外来人员提供48小时内核酸阴性证明，到达当地后进行多次核酸检测；部分地区明确劝返行程中包含特定地区的人员。
公司的业务开展尤其是工业油烟净化设备需要业务人员实地察看客户现场工况、客户油烟类型、油烟量等情况进行量身定制，商用油烟净化设备则需要公司业务人员前往各地区开发新客户及展开各类商务洽谈。人员流动限制的相关管控政策对公司工业油烟净化设备的正常订单获取及商用油烟净化设备的客户开拓造成了不利影响，进而导致了公司业绩下降。
二、结合收入、成本费用、毛利率变化情况，量化分析2022年1-6月收入及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润大幅减少的原因及合理性
（一）营业收入情况
2022年1-6月及2021年1-6月，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 商用油烟净化设备 | 4,132.44 | 5,056.53 | -18.28% |
| 工业油烟净化设备 | 2,603.39 | 3,922.81 | -33.63% |
| 其他废气治理设备 | 331.95 | 416.45 | -20.29% |
| 配件及维护服务 | 721.67 | 704.39 | 2.45% |
| 合计 | 7,789.44 | 10,100.17 | -22.88% |
2022年1-6月，发行人的商用机和工业机的销量变动情况如下所示：
单位：台
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 商用油烟净化设备 | 10,797.00 | 12,955.00 | -16.66% |
| 工业油烟净化设备 | 153.00 | 148.00 | 3.38% |
2022年1-6月，发行人的商用机和工业机的平均价格变动情况如下所示：
单位：元/台
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 商用油烟净化设备 | 3,827.40 | 3,903.15 | -1.94% |
| 工业油烟净化设备 | 170,155.89 | 265,054.51 | -35.80% |
由上表可见，2022年1-6月发行人主营业务收入下滑主要是由于主要产品商用油烟净化设备、工业油烟净化设备的收入同比下降所致。商用油烟净化设备的收入下滑主要是由于商用油烟净化设备的销量同比下降-16.66%所致，工业油烟净化设备的收入下滑主要是由于当期销售的主要为板式静电油烟净化设备，单台设备售价相对较低所致。
（二）营业毛利情况
2022年1-6月及2021年1-6月，公司毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务毛利
| 主营业务毛利 | 2,666.59 | 96.32% | 3,874.53 | 97.69% |
其他业务毛利
| 其他业务毛利 | 101.98 | 3.68% | 91.73 | 2.31% |
合计
| 合计 | 2,768.56 | 100.00% | 3,966.25 | 100.00% |
由上表可见，2022年1-6月及2021年1-6月，发行人的盈利均主要来自主营业务毛利，营业毛利下降主要是由于主营业务毛利下降所致。
（三）主营业务毛利及毛利率情况
2022年1-6月及2021年1-6月，公司主营业务毛利率情况如下表：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
商用油烟净化设备
| 商用油烟净化设备 | 33.52% | 53.05% | 40.47% | 50.06% |
工业油烟净化设备
| 工业油烟净化设备 | 31.92% | 33.42% | 34.14% | 38.84% |
其他废气治理设备
| 其他废气治理设备 | 46.97% | 4.26% | 40.44% | 4.12% |
| 配件及维护服务 | 40.82% | 9.26% | 45.49% | 6.97% |
合计
| 合计 | 34.23% | 100.00% | 38.36% | 100.00% |
2022年1-6月及2021年1-6月，公司主营业务毛利按产品分类构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 金额 | 毛利占比 | 金额 | 毛利占比 | |
商用油烟净化设备
| 商用油烟净化设备 | 1,385.05 | 51.94% | 2,046.46 | 52.82% |
工业油烟净化设备
| 工业油烟净化设备 | 831.01 | 31.16% | 1,339.22 | 34.56% |
其他产品
| 其他产品 | 450.52 | 16.89% | 488.85 | 12.62% |
合计
| 合计 | 2,666.59 | 100.00% | 3,874.53 | 100.00% |
注：其他产品主要包括其他废气治理设备、配件等
公司主要产品为商用油烟净化设备及工业油烟净化设备，由于2022年1-6月公司商用油烟净化设备及工业油烟净化设备的毛利率及销售收入均同比有所下降，商用油烟净化设备及工业油烟净化设备的毛利金额相应下降，进而导致2022年1-6月主营业务毛利大幅下滑。
（四）期间费用情况
2022年1-6月及2021年1-6月，公司期间费用情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
管理费用
| 管理费用 | 435.13 | 28.98% | 463.06 | 29.25% |
销售费用
| 销售费用 | 673.03 | 44.82% | 763.90 | 48.26% |
研发费用
| 研发费用 | 539.79 | 35.95% | 413.26 | 26.11% |
财务费用
| 财务费用 | -146.27 | -9.74% | -57.20 | -3.61% |
合计
| 合计 | 1,501.68 | 100.00% | 1,583.02 | 100.00% |
由上表可见，2022年1-6月及2021年1-6月，发行人的期间费用总额未发生较大变动，发行人扣除非经常性损益后的归母净利润下滑主要是由于在期间费用相对稳定的同时，发行人主营业务毛利下降较多所致。
（五）量化测算不同因素对于发行人主营业务毛利的影响
2022年1-6月，公司主营业务毛利同比下滑较多，主要系受主要产品市场需
求、原材料价格、人工成本、制造费用等多种因素的综合影响。以2021年1-6月为基期，公司通过因素连环替代法量化测算了上述各种因素对主营业务毛利的影响，具体如下：
| 序号 | 影响因素 | 对主营业务毛利的变动影响 |
| 1 | 产品市场需求及价格因素 | -59.64% |
| 2 | 原材料成本因素 | 27.24% |
| 3 | 人工成本因素 | -1.05% |
| 4 | 制造费用因素 | 2.27% |
| 合计 | -31.18% | |
注：2022年1-6月主要金属材料价格从高位逐步下降
由上述表格可见，2022年1-6月，公司主营业务毛利下降的最主要影响因素是产品市场需求及价格因素，量化分析结果与前述华东地区新冠疫情导致发行人主营业务产品需求下滑的情况相符。
三、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的销售明细，分析比较2022年1-6月较上年同期的变动情况；
2、搜索2022年上半年全国疫情基本情况，包括病例数量、各地防控政策等信息；
3、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对于发行人的具体影响；
4、量化测算不同因素对发行人2022年1-6月业绩下滑的具体影响。
四、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人2022年1-6月经营业绩大幅下滑，主要是受到上半年度全国多地尤其华东地区新冠疫情的影响所致，为了防控奥密克戎而采取的疫情管控措施对公司的经营生产、货运物流、订单获取等多方面造成不利影响，新冠肺炎疫情属于不能预见、不能避免的客观情况，该等不可抗力因素造成了公司2022年上半年
主营业务产品的需求下降，进而导致了发行人的业绩下滑。
（5）结合报告期最后一个月及期后第一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形
一、结合报告期最后一个月及期后第一个月收入、成本、费用情况及与以前年度对比情况，说明是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形
（一）营业收入
报告期内，发行人最后一个月及期后第一个月的营业收入、商用油烟净化设备收入、工业油烟净化设备收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 商用油烟净化设备 | 工业油烟净化设备 |
| 2022年6月 | 1,607.80 | 941.69 | 456.90 |
| 最近三年平均 | 2,138.83 | 1,052.01 | 856.50 |
| 2022年7月 | 1,186.97 | 566.50 | 300.40 |
| 最近三年平均 | 1,558.22 | 828.58 | 503.60 |
由上表可见，2022年6月及2022年7月，发行人的营业收入总额以及商用油烟净化设备、工业油烟净化设备销售收入变动相较于以往年度并未出现明显异常情形。
（二）营业成本
报告期内，发行人最后一个月及期后第一个月的综合毛利率及主营业务毛利率情况如下所示：
| 项目 | 综合毛利率 | 主营业务毛利率 |
| 2022年6月 | 38.37% | 37.80% |
| 最近三年平均 | 45.90% | 45.47% |
| 2022年7月 | 37.61% | 36.79% |
| 最近三年平均 | 40.97% | 40.55% |
由上表可见，2022年6月及2022年7月，发行人的毛利率水平相较于以往年度并未出现明显上升的异常情形，说明发行人的营业成本不存在异常变动。
（三）期间费用
报告期内，发行人最后一个月及期后第一个月的期间费用率情况如下所示：
| 项目 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 |
| 2022年6月 | 7.82% | 3.97% | 7.81% |
| 最近三年平均 | 7.52% | 4.20% | 3.21% |
| 2022年7月 | 12.89% | 6.38% | 7.16% |
| 最近三年平均 | 9.63% | 6.51% | 4.88% |
注：财务费用可比性较低，因此不纳入考虑范围
发行人2022年7月销售费用为152.95万元，与2022年6月销售费用125.78万元环比、与2021年7月销售费用156.52万元同比差异均较小。2022年6月及2022年7月，发行人的期间费用水平不存在明显低于以往年度的情形。
（四）说明是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形
综上所述，发行人报告期最后一个月（2022年6月）及期后第一个月(2022年7月)的营业收入、营业成本、期间费用与以往年度相比不存在明显异常差异，发行人不存在重大的收入、成本、费用跨期归集的情形。
二、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
（一）截止性测试
1、营业收入
申报会计师对营业收入进行了截止性测试。申报会计师对收入截止性的抽样标准如下：2022年1-6月，对资产负债表日前后一个月的销售明细中抽取了销售金额较大的主要客户销售记录共计40笔进行核查；2019年至2021年，对每个资产负债表日前后一个月的销售明细中抽取了销售金额较大的主要客户销售记录共计20笔进行核查。
报告期各期，各期样本金额及占当月销售收入总额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 截止日前1个月： | ||||
| 样本金额 | 1,022.54 | 726.28 | 823.47 | 490.31 |
| 营业收入总额 | 1,607.80 | 1,815.05 | 2,184.65 | 1,411.44 |
| 占比 | 63.60% | 40.01% | 37.69% | 34.73% |
| 是否存在跨期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 截止日后1个月： | ||||
| 样本金额 | 757.92 | 441.12 | 421.04 | 247.22 |
| 营业收入总额 | 1,186.97 | 1,004.97 | 967.66 | 381.77 |
| 占比 | 63.85% | 43.89% | 43.51% | 64.76% |
| 是否存在跨期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
2、营业成本
申报会计师对成本归集进行截止性测试。申报会计师对营业成本的抽样标准如下：报告期各期，分别从资产负债表日前后一个月的销售出库序时簿中抽取金额超过25万元、25万元、20万元和10万元的销售出库单进行核查。报告期各期，各期样本金额及占当月销售出库总额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 截止日前1个月： | ||||
| 样本金额 | 765.62 | 601.90 | 558.82 | 305.75 |
| 销售出库总额 | 997.28 | 1,327.51 | 1,371.26 | 903.97 |
| 占比 | 76.77% | 45.34% | 40.75% | 33.82% |
| 是否存在跨期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 截止日后1个月： | ||||
| 样本金额 | 400.76 | 188.77 | 174.94 | 152.59 |
| 销售出库总额 | 668.07 | 650.93 | 482.65 | 506.89 |
| 占比 | 59.99% | 29.00% | 36.25% | 30.10% |
| 是否存在跨期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
3、期间费用
申报会计师对期间费用归集进行截止性测试。申报会计师对期间费用的抽样标准如下：报告期各期，分别从资产负债表日前后一个月的期间费用明细账序时簿中抽取金额超过3万元、5万元、5万元、2万元的相关期间费用进行核查。报告期各期，各期样本金额及占各期期间费用总额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 截止日前1个月： | ||||
| 样本金额 | 191.14 | 242.26 | 226.91 | 208.40 |
| 期间费用总额 | 315.17 | 466.67 | 401.21 | 444.06 |
| 占比 | 60.65% | 51.91% | 56.56% | 46.93% |
| 是否存在跨期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 截止日后1个月： | ||||
| 样本金额 | 182.66 | 160.61 | 108.54 | 143.05 |
| 期间费用总额 | 313.63 | 317.57 | 243.13 | 314.69 |
| 占比 | 58.24% | 50.57% | 44.64% | 45.46% |
| 是否存在跨期 | 否 | 否 | 否 | 否 |
（二）分析性程序
申报会计师获取了发行人报告期最后一个月及期后第一个月收入、成本、费用情况，并与以前年度情况进行对比分析，判断各期收入、成本、费用情况波动的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人报告期最后一个月（2022年6月）及期后第一个月(2022年7月)的营业收入、营业成本、期间费用与以往年度相比不存在明显异常差异，发行人不存在重大的收入、成本、费用跨期归集的情形。
（6）说明最近一期主要财务状况和经营成果，是否存在边际改善；业绩大幅下滑、下游需求持续萎缩是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况、同比增减情况，是否满足上市
条件，并进行风险提示
一、说明最近一期主要财务状况和经营成果，是否存在边际改善
（一）2022年1-9月主要财务数据
2022年1-9月，发行人经审阅的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 归属于母公司 股东的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 2022年1-9月 | 12,962.29 | 2,268.74 | 2,043.40 |
| 同比变动 | -14.49% | -28.72% | -29.94% |
| 2022年1-6月 | 7,892.03 | 1,270.95 | 1,095.05 |
| 同比变动 | -22.57% | -41.47% | -47.99% |
注：2022年1-9月财务数据已经天衡会计师审阅。
2022年1-6月，发行人营业收入较上年同期下降22.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降47.99%，华东地区新冠疫情爆发因此采取的相关管控政策系发行人上半年经营业绩的下滑的最主要因素。自2022年第三季度以来，随着华东地区疫情形势逐步好转，疫情防控政策对货运物流、人员差旅的限制基本解除，下游行业客户的生产经营以及投资计划陆续恢复，油烟净化设备市场需求有所恢复，带动发行人三季度业绩相应恢复。发行人2022年1-9月的营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等主要财务指标与2022年1-6月相比下滑幅度均出现明显收窄，说明发行人的业绩正在逐步改善。
（二）2022年第三季度，发行人收入、利润较前两季度呈现增长态势
2022年1-9月，发行人分季度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 归属于母公司 股东的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 2022年第三季度 | 5,070.27 | 997.79 | 948.35 |
| 2022年第二季度 | 4,511.68 | 796.71 | 744.88 |
| 2022年第一季度 | 3,380.34 | 474.24 | 350.17 |
注：以上2022年第三季度数据已经天衡会计师审阅。
由上表可见，发行人第三季度较第二季度、第一季度的经营业绩改善迹象明显，主要财务指标均呈增长态势。
（三）2022年第三季度，发行人主要产品的销售收入逐月上升
2022年第三季度，发行人主要产品的分月度的销售收入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 商用油烟净化设备销售收入 | 工业油烟净化设备销售收入 |
| 9月 | 770.17 | 1,058.55 |
| 8月 | 636.43 | 715.93 |
| 7月 | 566.50 | 300.40 |
注：2022年1-9月数据已经天衡会计师审阅。
由上表可见，2022年7月、8月、9月期间，发行人主要产品商用油烟净化设备以及工业油烟净化设备销售收入逐月有所增加，尤其工业油烟净化设备的收入增幅较大，发行人主要产品的销售情况在逐步改善之中。
综上所述，发行人最近一期的经营业绩存在明显的边际改善。
二、业绩大幅下滑、下游需求持续萎缩是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
（一）导致发行人业绩下滑、下游需求萎缩的主要因素不会长期存在
发行人经营业绩下滑的最主要原因为新冠疫情及相关的管控政策，具有一定的突发性和阶段性特征，不会长期存在，对发行人经营能力不会构成长期重大不利影响。新冠疫情作为突发公共卫生事件，自爆发以来对诸多行业的生产经营以及国民经济发展造成了一定的负面影响。随着全国各个地区对疫情防控的经验日益丰富，新冠疫情对社会生产生活的影响终将逐渐趋弱。
（二）油烟废气治理政策基调不改，下游市场未来需求前景仍然广阔
随着社会经济发展以及双碳目标的提出，国家层面和各地方政府陆续出台了一系列政策提出加强对餐饮油烟和工业油烟的治理。另一方面，发行人下游的餐饮行业、纺织印染行业在近年来经历疫情扰动后，已出现逐步恢复的良好势头，油烟净化设备系其生产经营的必要的环保设备，对油烟净化设备的需求将伴随行
业复苏快速增长。因此，发行人的商用油烟净化设备和工业油烟净化设备作为油烟污染防治的有效抓手，响应了国家蓝天保卫战的政策指引和下游餐饮行业、纺织印染行业对于油烟净化的需求，具有较为可观的发展前景。
发行人多年深耕于静电式油烟废气治理设备行业，具有丰富的技术积累和领先的研发能力、稳固的客户群体，同时持续加强销售开拓工作，自身经营能力未发生重大不利变化。发行人所处行业的政策导向未发生重大变化，发行人销售的产品在环保政策和油烟废气治理设备市场需求驱动下具有广阔市场前景。2022年上半年发行人业绩大幅下滑系因华东地区疫情爆发的不可抗力因素所致，2022年上半年的经营业绩下滑不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
三、说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示
（一）说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况、同比增减情况
根据2022年1-9月已审阅的财务数据，公司目前在手订单情况进行测算，公司2022年经营业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 （已审计） | 2022年7-9月 （已审阅） | 2022年10-12月 （预计） |
| 营业收入 | 7,892.03 | 5,070.26 | 4,476.61~5,471.41 |
| 净利润 | 1,270.95 | 997.79 | 979.22~1,082.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,095.05 | 948.35 | 968.45~1,070.39 |
注：上述2022年的财务数据为公司初步预计情况，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
公司2022年预计的经营业绩与2021年的同比变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度（预计） | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 17,438.90~18,433.70 | 19,491.07 | -10.53%~-5.42% |
| 净利润 | 3,247.96~3,351.04 | 3,761.17 | -13.64%~-10.90% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,011.85~3,113.80 | 3,431.90 | -12.24%~-9.27% |
根据公司的初步预计，2022年全年预计可实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为3,011.85万元至3,113.80万元，较2021年预计同比下降
12.24%至9.27%。发行人2022年经营业绩存在一定程度的下滑，但预计2022年全年业绩下滑幅度将较2022年1-6月的业绩下滑幅度有明显收窄，主要是由于自2022年第三季度以来，华东地区新冠疫情的影响逐步消除，发行人的经营业绩存在较为明显的边际改善迹象。
新冠疫情缓和对发行人第三季度经营业绩改善的具体影响为：（1）工业油烟净化设备销售情况明显好转。受新冠疫情形势好转和管控政策放松影响，业务人员因受到的人员流动限制解除，业务人员得以实地考察客户的安装环境与工况，为客户量身定制净化设备方案并形成新订单；（2）商用油烟净化设备销售情况逐步改善。由于新冠疫情得到有效控制，各地区堂食限制政策取消，餐饮行业整体门店客流量回升，餐饮行业对于油烟净化设备的需求有所增加，带动发行人商用油烟净化设备在第三季度销售数量及销售收入实现了逐月增长。发行人预计第四季度公司的业务拓展和订单交付节奏将合理推进，下游餐饮行业和纺织印染行业经营状况将较2022年上半年有所好转，下游行业客户对于公司油烟净化设备的需求将持续有序恢复。
（二）说明是否满足上市条件，并进行风险提示
公司拟按照“标准一”申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
根据公司的上述经营业绩预测下限进行测算，公司2021年、2022年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,431.90万元、3,011.85万元，最近两年扣除非经常性损益后净利润平均预计为3,221.88万元；公司2021年、2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.31%、9.42%，最近两年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率预计为10.37%。发行人将继续符合“标准一”的相关要求，符合上市条件。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第四节
风险因素”之“六、发行失败风险”修订披露如下：
“公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司价值判断以及投资者对于公司发行方案认可程度等因素都将直接或间接影响本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人发行可能存在因认购不足等而导致的发行失败风险。公司本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市选定的上市条件为标准一，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。根据发行人2022年全年经营业绩的初步预测，发行人预计可满足上述上市条件，但若因新冠疫情大规模集中爆发且各地区实施严格的疫情防控政策，进而导致发行人生产经营受到限制及下游市场需求遭受重大不利影响，存在公司无法满足前述上市条件而发行失败的风险。”
四、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的销售明细表，查阅申报会计师出具的发行人2022年1-9月财务报表的《审阅报告》；
2、访谈发行人管理层，了解2022年1-6月上半年经营业绩下滑的具体原因、2022年第三季度的经营状况、目前的在手订单及经营状况；
3、针对发行人第三季度的业绩进行专项核查，主要包括如下程序：
（1）分析性程序
将发行人2022年第三季度经营业绩与最近两个会计年度第三季度经营业绩进行了对比，具体对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年7-9月 | 2021年7-9月 | 2020年7-9月 |
| 营业收入 | 5,070.27 | 4,966.06 | 4,447.36 |
| 归母净利润 | 997.79 | 1,011.46 | 1,052.54 |
| 扣非归母净利润 | 948.35 | 811.06 | 884.13 |
由上表可见，发行人2022年第三季度经营业绩相较于以往年度不存在明显异常情形，处于合理范围区间。
（2）走访
对于发行人2022年第三季度销售金额大于50万的新增客户补充走访核查程序，确认相关客户均系真实客户，不存在与发行人之间的特殊利益安排；
（3）资金流水核查
中介机构对于发行人及其董监高2022年第三季度的资金流水进行了补充核查，确认发行人及其董监高与发行人主要客户、主要供应商之间不存在异常资金往来；
（4）收入真实性测试
抽查了2022年第三季度发行人收入的相关订单、物流单据、验收单据等原始凭证，抽查了原始凭证的收入金额合计3,676.91万元，占当期营业收入的比例为72.52%
（5）截止性测试
就2022年9月发行人收入、成本、费用是否存在跨期情况，抽查了2022年9月的相关物流单据、安装验收调试单据、销售出库单据、费用凭证，收入截止性抽查比例为72.79%、销售出库成本截止性抽查比例为74.62%、期间费用（不包括财务费用）截止性抽查比例为54.36%
4、查阅发行人针对2022年全年的盈利预测，访谈发行人管理层，了解发行人2022年全年业绩预计情况及较上年变动的主要原因。
五、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2022年第三季度经营业绩存在较为明显边际改善迹象，发行人经营业绩下滑的主要原因为新冠疫情及相关的管控政策，具有一定的突发性和阶段
性特征，不会长期存在，对发行人经营能力不会构成长期重大不利影响。发行人2022年第三季度经营业绩与以往年度相比不存在明显异常情形，处于合理范围区间，发行人第三季度经营业绩好转是真实的；
2、根据发行人2022年1-9月已审阅的财务数据以及发行人目前的在手订单情况进行测算，发行人预计2022年全年经营业绩下滑幅度将较2022年1-6月的下滑幅度有明显收窄，发行人将继续符合“标准一”的相关要求，符合上市条件。
（7）请保荐机构、申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并审慎发表意见，同时说明与收入确认、成本归集等截止性相关的核查程序及核查比例，能否支撑核查结论
一、请保荐机构、申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并审慎发表意见
（一）经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度
1、经营能力是否发生变化
发行人的生产制造能力和产能水平未发生不利变化。发行人多年深耕于静电式油烟废气治理设备的治理行业，掌握了较为完善的生产工艺，具有完备的产品研发和生产制造能力。
发行人研发能力未发生不利变化。报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为4.38%、4.82%、5.84%和6.84%，占比不断提升。发行人在现有静电式油烟净化设备基础上，不断丰富产品线和产品应用场景，同时还推出了印染行业定型机热能回收系统和羟基自由基除臭装置等新产品以响应下游客户多方面需求。
发行人的业务开展与销售推广能力未发生不利变化。发行人与主要客户继续保持稳定良好合作关系，仍具有较完善的销售渠道，凭借行业领先的静电式废气治理技术，发行人在油烟净化治理设备行业已建立一定的品牌效应，能够持续的开拓客户实现销售。
发行人偿债能力未发生不利变化。报告期内，发行人偿债能力较好，资产负债率保持在较低水平，发行人不存在较大的外部债务压力。发行人现金流充足稳健，经营发展具有足够的现金流作为支撑。
综上所述，申报会计师认为，发行人保持了良好的经营能力，未出现经营能力的重大不利变化。
2、经营环境是否发生变化
发行人专注于静电式油烟废气治理设备的制造，所处的行业符合国家环保政策方针。发行人的下游客户以餐饮行业和纺织印染行业为主，下游市场需求虽然受新冠疫情影响出现了阶段性的下降情形，但是衣食住行作为居民的基本需求，在新冠疫情结束后仍然能够为发行人的油烟净化设备提供了广阔的发展前景。发行人主要采购的原材料供给充足，原材料采购价格未发生重大不利变化。报告期内，发行人所处的国内外宏观政治经济环境总体未出现重大不利变化，未对发行人的正常经营造成不利影响。
综上所述，申报会计师认为，发行人所处行业的产业政策、市场供求结构、原材料供应以及外部宏观环境未出现根本性不利变动，发行人的经营环境未发生重大不利变化。
（二）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项
1、发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果
发行人综合采取了推出新产品以寻求新业绩增长点、探索现有产品新的应用场景、丰富自身产品类别、加强销售推广和销售渠道建设、加强成本管控能力等多种措施以应对经营业绩下滑，并已在2022年第三季度取得初步成效。
（1）推出印染行业定型机热能回收系统和羟基自由基除臭装置，与工业油烟净化设备形成产品协同效应
发行人围绕现有工业油烟净化设备产业链，于2022年向下游客户推出印染行业定型机热能回收系统，该产品能够有效回收印染行业排放废气中的热能，通
过自主研发的换热器，加强风路设计与优化，提升换热效率，有利于解决下游纺织印染客户定型机热能流失问题，产品推出后得到了下游客户的认可。截至本问询函回复出具日，定型机热能回收系统已交付订单金额为490.00万元，目前在手订单金额为165.00万元。发行人于2022年推出羟基自由基除臭装置，主要针对于解决纺织物定型过程中产生的大风量、低浓度臭气。发行人采用特定化学溶液进行循环喷淋去除臭味，并成熟掌握羟基浓度控制与臭气去除效率的关系，臭气去除率可达90%。截至本问询函回复出具日，羟基自由基除臭装置已交付订单金额为12.00万元，目前在手订单金额为160.45万元。
定型机热能回收系统和羟基自由基除臭装置有望成为发行人的新收入增长点，同时与工业油烟净化设备产品形成协同效应，为下游纺织印染行业客户提供工业油烟净化、热能回收、尾气除臭的一站式成套工业油烟解决方案。
（2）拓展工业油烟净化设备的新应用场景
发行人工业油烟净化设备以往主要应用于纺织印染行业的热定型环节、化纤行业的纺丝与加弹环节。在此基础上，发行人正逐步推广工业油烟净化设备的多元应用场景，在纺织整浆并环节、PVC地板行业环节导入工业油烟净化设备。
截至本问询函回复签署日，发行人应用于纺织整浆并环节的工业油烟净化设备在手订单为186.70万元。
（3）商用油烟净化设备产品线丰富完善
近年来，发行人商用油烟净化设备产品线不断创新：（1）2020年末，发行人推出了商用烟罩一体机产品，该产品将风机、排烟管道与静电式油烟净化设备进行一体化整合，在提升发行人单台设备货值的同时，可提升厨房空间利用率，有效降低用户成本，拓宽了产品的应用场景，解决了部分对设备安装空间以及美观度要求较高的商业综合体餐饮商户的需求痛点；（2）2021年9月，为了应对低端商用油烟净化设备的激烈竞争，发行人推出了PMT系列经济型商用油烟净化设备，为客户提供更为多样化的产品选择；（3）2022年2月，发行人推出了RCS系列的住宅油烟净化机器，主要用于居民住宅旧改项目，降低自身对于社
会餐饮的依赖。
上述措施持续丰富、完善了发行人商用油烟净化设备产品线，拓宽了发行人商用油烟净化设备的产品使用场景，挖掘了潜在市场需求，提升了发行人在激烈的市场竞争中的竞争力，体现出发行人面对疫情等不利因素环境时的多元化经营策略。
（4）新客户拓展和销售渠道建设持续推进
发行人在获得如巴奴毛肚火锅、麦当劳、汉堡王、庆丰包子铺等知名餐饮品牌认可的基础上，近两年成功进入了诸如百胜集团、合景泰富、敏捷地产等大型集团客户的供应链体系，同时致力于提升对油烟净化设备原有老客户的渗透以及加强对其他大型连锁餐饮集团的业务拓展。
为了应对自身销售地域较为集中的市场风险，发行人本次募投项目中包含营销网络建设项目，该项目将在广州、天津、成都、武汉、南昌等26个城市分三年逐步建立营销网络办事处，用于开拓市场、仓储物流等，将建成全国范围内主要城市的销售网点布局，全面提升销售和售后服务能力，进一步完善自身的销售渠道，以促进公司未来油烟净化设备的销售。
（5）不断提升原材料成本管控能力
发行人将继续与供应商加强合作，密切追踪原材料价格变化情况，优化采购模式，合理规划原材料储备规模，择机采购、锁定价格，降低原材料价格波动对发行人的影响。
2、结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项
2022年第三季度，随着全国各地区疫情管控逐步解除，全国货运物流恢复正常，疫情的影响正逐步减弱，下游行业需求相应有所恢复。2022年1-9月，发行人营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的利润等主要财务指标的下滑幅度较2022年1-6月已有明显收窄，第三季度财务数据较前两个季度呈增长态势，且2022年7月、8月、9月发行人主要产品的销售收入呈逐月上升趋势，说明发行人经营业绩存在较为明显的边际改善。
发行人对于2022年全年业绩预测详见本题回复“（6）/三、说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示。”基于发行人对于全年的业绩预测，发行人2022年经营业绩同比下滑的幅度将较2022年1-9月的经营业绩下滑幅度进一步收窄，发行人经营业绩下滑的趋势已经开始逐步扭转，目前不存在对发行人经营业绩产生重大不利影响的事项。
（三）发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致
1、发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退
（1）发行人所处行业不具备强周期性特征
发行人主要从事静电式商用油烟净化设备、静电式工业油烟净化设备等静电式油烟废气治理设备的研发、生产与销售。发行人所处的油烟废气治理设备行业不存在反复上升、下降的持续性周期波动，不具备强周期性特征。
（2）发行人所处行业未出现严重产能过剩
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）和《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）等相关文件，发行人从事的静电式油烟废气治理设备符合国家产业政策导向，不属于产能严重过剩行业。
（3）油烟净化设备需求在国内长期持续，不属于衰退淘汰产业
油烟净化行业是实现绿色经济的关键一环，随着国家双碳目标的构建，油烟净化行业将成为餐饮行业和印染行业良好规范运作的关键支持产业，在较长一段时间内不会发生根本性的改变。虽然短期内餐饮行业和纺织印染行业受到了新冠疫情的影响出现了阶段性的下滑，但是衣食住行作为居民的基本需求，我国餐饮行业和印染行业的必将蓬勃稳定发展，行业规模不断提升将保障我国油烟净化设备需求的长期稳定，因此油烟净化设备行业必将在国内长期持续。《国家鼓励发
展的重大环保技术装备目录（2020年版）》亦将“定形机废气处理及余热回用装备和复合式饮食业油烟净化装备”列为我国推广类大气污染防治技术装备。
2、发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致报告期内，发行人与同行业可比上市公司营业收入变动比较情况如下：
单位：万元
| 可比名称 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 雪浪环境 | 79,674.59 | 85,203.50 | -5,528.91 | -6.49% |
| 龙净环保 | 488,879.50 | 487,558.86 | 1,320.64 | 0.27% |
| 奥福环保 | 10,225.83 | 17,706.02 | -7,480.19 | -42.25% |
| 国林科技 | 12,653.59 | 22,018.69 | -9,365.10 | -42.53% |
| 美埃科技 | 56,665.75 | 57,658.03 | -992.28 | -1.72% |
| 保丽洁 | 7,892.03 | 10,192.42 | -2,300.39 | -22.57% |
报告期内，发行人与同行业可比上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 雪浪环境 | -2,868.77 | 4,737.26 | -7,606.03 | -160.56% |
| 龙净环保 | 32,490.23 | 34,113.39 | -1,623.16 | -4.76% |
| 奥福环保 | 153.28 | 4,154.77 | -4,001.49 | -96.31% |
| 国林科技 | 735.34 | 3,415.20 | -2,679.86 | -78.47% |
| 美埃科技 | 6,343.75 | 5,308.38 | 1035.37 | 19.50% |
| 保丽洁 | 1,095.05 | 2,105.50 | -1,010.45 | -47.99% |
由上表可知，发行人与同行业可比上市公司均出现了不同程度的业绩下滑，2022年1-6月发行人的经营业绩下滑是由于新冠疫情该等不可抗力因素导致，而非发行人自身经营状况与经营能力出现重大问题，发行人经营业绩的变动趋势与同行业上市公司具备一致性。
（四）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除
发行人2022年上半年业绩下滑主要因为奥密克戎变异毒株引起我国新一轮
新冠疫情传播，全国多地尤其华东地区受到本次新冠疫情影响较大所致，属于不可抗力或偶发性事项导致的经营业绩下滑，具体详见本题“（4）/一、2022年1-6月，发行人主要业绩指标变动情况”。自2022年5月中下旬起，包括华东地区在内的各地疫情管控政策陆续解除，自2022年6月以来，长三角货运物流已基本恢复至正常水平，人员的日常跨省份差旅行程限制由落地集中医学观察转变为自我健康监测，不再对差旅行程进行明确限制。随着各地疫情防控常态化、精准化得到落实，疫情识别节点进一步提前，使得疫情对国民经济的影响范围尽力最小化，除少数个别地区外，目前全国未再出现大范围、多省市、同时段的疫情爆发局面，未再出现大规模、大面积疫情防控导致的社会生产生活停滞，相关不可抗力因素的不利影响已基本消除。
（五）保荐机构及申报会计师应结合上述情况，就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见综上所述，申报会计师认为：
发行人2022年1-6月经营业绩大幅下滑主要是由于新冠疫情该等不可抗力因素所致，新冠疫情在我国已纳入常态化管理，全国范围内动态清零防疫政策也在不断优化与成熟，不属于发行人生产经营环境出现或将出现重大变化，随着新冠疫情影响的减弱，发行人的下游行业需求在未来将会得到显著改善；发行人所处的油烟净化设备行业不属于周期性行业，行业不存在产能过剩情形或持续衰退情形，油烟净化行业是国家实现绿色经济的关键一环，符合国家节能减排的发展趋势，是国内政策大力支持的产业；2022年1-6月发行人的经营业绩下滑与同行业可比公司趋势一致，均为新冠疫情该等不可抗力因素所致，而非发行人自身经营能力或财务状况出现重大问题。
2022年1-6月发行人业绩下滑不构成对发行人持续经营能力的重大不利影响，不构成本次首次公开发行并上市的实质性障碍，发行人继续符合本次公开发行并上市的发行条件。
二、说明与收入确认、成本归集等截止性相关的核查程序及核查比例，能否支撑核查结论
关于收入确认、成本归集等截止性相关的核查程序、核查比例、核查结论的说明详见本题“（5）”的相关回复。
问题2.经销收入核查充分性根据问询回复，（1）2018年10月山东省临沂市兰山区综合行政执法局发布大气污染防治、油烟净化设施采购项目公开招标公告，临沂洁雅作为保丽洁品牌在临沂市场的独家一级经销商参与投标成为中标的五家公司之一。（2）发行人称对于报告期各期采购额在50万元以上的主要新进经销商，采购金额与其注册资本并不存在重大差异，但多数未实缴或部分实缴。（3）2020 年发行人商用油烟净化设备经销毛利率高于直销毛利率，较上一年变化明显。（4）中介机构针对部分重点经销商客户，实地查看其仓库存货并进行盘点，获取其进销存数据表并与公司对经销商的销售明细比对。（5）报告期内对经销收入发函占审定比例分别为73.46%、64.97%、83.12%，差异较大。（6）针对销售截止性，中介机构在报告期内每个资产负债表日前后一个月的销售明细中抽取了销售金额较大的主要客户销售记录共计20笔进行核查。请发行人：（1）说明临沂洁雅参与招标的主要内容，招标方与最终用户的关系，政府招标是否属于行业惯例；说明该项目资金支付方法、发行人产品最终使用的情况。（2）结合新进经销商设立时间及实缴情况，说明采购规模与其经营规模相匹配的结论是否审慎。（3）说明商用油烟净化设备经销毛利高于直销毛利的商业合理性，是否属于行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明报告期内存货盘点及获取进销存数据的经销商所占比例，结合最近一期走访及盘点的比例，说明相关核查是否充分。（2）说明发函比例波动较大的原因，结合最近一期函证、截止测试核查比例，审计准则与尽职调查相关规则中对 2022 年相关业绩指标勉强达到监管机构的要求对重要性水平的影响等，说明重要性水平确定的适当性，是否应作出调整，相关核查是否充分，是否合理保证相关收入真实性、准确性。（3）江苏金逸飞通风工程有限公司等经销商相关信息披露错误，2021年毛利率下降与返利政策变化的相关性等问题漏答，请予以更正。
请保荐机构师结合前述情况以及前期尽职调查情况，说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职、是否符合尽职调查相关规则的要求，全面核查并说明招股说明书及问询回复中的信息披露内容是否有误，如有，请说明具体内
容及披露有误的原因，并予以修改、删除；保荐机构内部控制是否健全有效，能否确保提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合有关规定，且内容真实、准确、完整。
（1）说明临沂洁雅参与招标的主要内容，招标方与最终用户的关系，政府招标是否属于行业惯例；说明该项目资金支付方法、发行人产品最终使用的情况
一、临沂洁雅参与招标的主要内容
（一）临沂市兰山区综合行政执法局招标项目的主要背景
大气污染防治工作关系到广大人民群众身体健康，是环保工作的重要一环。随着近年来全社会对于空气质量关注度持续提升，大气污染防治重要性不断凸显。为加快改善环境空气质量，国务院于2018年6月印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，山东省人民政府于2018年9月印发《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨2013—2020年大气污染防治规划三期行动计划（2018—2020年）》。
餐饮油烟污染排放的防治是大气污染防治工作的重要组成部分，餐饮油烟扰民曾是临沂市当地一项突出的环境民生问题。为贯彻落实国家和省政府部门开展大气污染防治行动的指导思想、响应群众关切，临沂市人民政府于2018年9月制定了《临沂市打赢蓝天保卫战作战方案暨2018-2020年大气污染防治攻坚行动实施方案》，行动方案要求：“所有饭店、宾馆、食堂等餐饮业油烟排放单位不得使用燃煤大灶，全部安装使用油烟净化设施。对未安装油烟净化设施的，一律依法查处；对拒不落实的，依法落实断电措施，责令停业整治。整治完成经现场检查验收、出具书面同意意见后，方可恢复营业。开展油烟治理维护第三方运营，委托专业公司定期清洗维护，建立清洗台账，确保油烟治理设施高效运行。”
为确保辖区内餐饮企业安装合格的油烟净化器，临沂市兰山区综合行政执法局作为招标人，于2018年10月举行“大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目”，对投标人的综合实力、技术指标、产品性能、售后服务维修保证措施等综合评审，以评标总得分排名前五名的投标人作为入围单位，政府会向辖区内餐饮企业推荐本次招标中标单位和中标品牌，但不限制餐饮企业安装使用其他排
放指标合格的油烟净化器设备。
本次招投标项目是对投标人资质和投标产品的考核，中标单位和中标品牌可作为入围合格产品向辖区内餐饮企业推荐，招标方并未直接向中标单位进行产品采购。
（二）项目招标与中标基本情况
2018年10月7日，临沂市兰山区综合行政执法局发布《山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目招标公告》，此次招标方为临沂市兰山区综合行政执法局，招标代理方为山东中联项目管理有限公司，该项目于2018年10月29日开标，并于2018年10月30日正式公告中标结果。
根据《山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施采购项目中标公告》，共有包括临沂洁雅环保设备有限公司在内的五家公司中标。基于此中标结果，临沂市兰山区在餐饮油烟排放污染治理行动中，重点推荐了临沂洁雅环保设备有限公司等公司销售的油烟净化设备。
二、招标方与最终用户的关系
此次招标的招标方为临沂市兰山区综合行政执法局，最终用户以临沂市兰山区当地的社会餐饮店为主，招标方系最终用户餐饮油烟排放的主管部门。
根据政府公开信息，临沂市兰山区综合行政执法局是临沂市兰山区人民政府工作部门，同时加挂兰山区城市管理局牌子。临沂市兰山区综合行政执法局内部设有临沂市兰山区综合行政执法大队，负责督导、指导、监督、考核全区市容秩序管理、户外广告管理、餐饮油烟、露天烧烤和露天垃圾焚烧等工作，并对违法违规行为履行相关行政处罚职责。最终用户餐饮油烟排放属于临沂市兰山区综合行政执法局的管辖范围，因此临沂市兰山区综合行政执法局与最终用户之间为监管和被监管关系。
三、地方政府以招投标等形式确定油烟净化设备推荐品牌的做法符合行业惯例
由于市面上的油烟净化设备品牌存在良莠不齐、净化效果差异明显的情形，为了给餐饮企业提供便利，以及保障餐饮企业安装达标排放油烟净化设备，部分地区政府有关部门会通过政府招投标、公开邀请测评等方式，对油烟净化设备的质量和效率进行考核，并提供优质的产品名单供餐饮企业参考选择。政府招投标、公开邀请等方式既可保证推荐过程的公平性，又可扩大社会影响力吸引更多行业内优质的品牌参与，实务中类似情况较为常见，相关案例如下：
| 序号 | 时间 | 地点 | 具体事项 |
| 1 | 2022年4月 | 江苏南京 | 南京环境保护产业协会组织开展了第一批南京市餐饮油烟污染防治设施、安装施工、清洗维护推荐单位及产品征集工作。经过前期材料收集、查阅登记、初审、复审、专家评审及公示等环节，最终形成了《南京市餐饮油烟污染防治优质产品及服务商推荐名录（第一批）》 |
| 2 | 2022年4月 | 江苏无锡 | 无锡生态环境局组织开展了先进餐饮油烟净化设备申报工作，经材料审核，第一批次认定了7个可推荐的设备品牌 |
| 2 | 2022年1月 | 山西临汾 | 临汾市城市管理局餐饮油烟污染防治领导小组办公室组织人员向其他省份学习，并委托专业招标公司，通过审核资质、考察设备、调研市场，评选推荐油烟净化设备供应商、设备安装公司、清洗公司，为餐饮单位把关 |
| 3 | 2021年3月 | 山西运城 | 山西省运城市场监督管理局通过邀请方式开展餐饮业油烟净化设施推荐供应商申报活动，并根据净化效率发布油烟净化设施推荐供应商名单 |
| 4 | 2020年5月 | 安徽滁州 | 安徽省滁州市城市管理行政执法局委托招标代理公司通过公开招标的方式选择推荐三家中标单位为滁州市餐饮油烟治理服务单位 |
| 5 | 2019年12月 | 湖北荆州 | 湖北省荆州市生态环境局向社会公开邀请餐饮油烟净化设备生产企业参与市中心城区餐饮油烟净化装置安装及升级改造，同时通过公开邀请的方式对油烟净化设备进行测评供全市参考并从优选用 |
| 6 | 2018年11月 | 北京通州 | 北京通州区生态环境局通过公开邀请方式开展餐饮业油烟净化设施测评，后根据测评结果发布净化效率较高的参评供应商和设备型号供通州辖区内供应商参考并选用 |
综上，临沂市兰山区综合行政执法局通过招投标形式筛选具备综合实力且技术指标、产品性能优秀的油烟净化设备品牌向当地餐饮企业进行推荐，符合行业惯例。
四、说明该项目资金支付方法、发行人产品最终使用的情况
（一）项目资金的支付方法
临沂市兰山区综合行政执法局作为招标人组织的“大气污染防治、油烟净化设施采购项目”并不涉及某一具体项目采购油烟净化设备，其性质不属于政府采购，政府未向临沂洁雅、发行人及其他中标单位支付资金。
该项目是政府通过招标的形式遴选、测评符合当地餐饮油烟排放污染防治工作的油烟净化器，并将其作为推荐品牌供当地社会餐饮门店购置参考，属于非强制性购买，餐饮门店可选择其他品牌的达标油烟净化设备。
在临沂市餐饮油烟排放污染防治行动中，餐饮门店终端客户需要更换油烟净化设备并选择向临沂洁雅采购保丽洁设备的，由终端客户向临沂洁雅支付资金，政府不参与终端客户与临沂洁雅的交易。终端客户选择其他政府推荐品牌的，则由终端客户直接向其他中标单位支付资金。
（二）发行人产品最终使用情况
发行人产品最终由以临沂市社会餐饮门店为主的终端客户使用，发行人通过临沂洁雅经销的商用油烟净化设备实现了对终端客户的最终销售。发行人产品在终端用户处使用性能良好，油烟净化效率表现优异，对于临沂市的餐饮油烟污染防治工作起到了较好的推动作用。
五、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过公开渠道检索查阅《山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目招标公告》《山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施采购项目中标公告》；
2、获取临沂洁雅投标入围通知书、与采购单位签订的采购合同；
3、访谈临沂洁雅实际控制人邢立建、招标代理机构山东中联项目管理有限公司。
六、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、临沂洁雅参与的招标主要背景为临沂市兰山区综合行政执法局为抓实餐饮油烟排放污染整治，以政府招标形式为当地餐饮企业推荐油烟净化品牌，临沂洁雅为5家中标企业之一；
2、临沂洁雅参与招标项目的招标方（临沂市兰山区综合行政执法局）系最终用户（当地餐饮企业）的监管部门，政府招标形式在多地区的餐饮油烟排放防治行动中已有先例，符合行业惯例；
3、该项目由最终用户直接向临沂洁雅等其他中标方支付资金，不属于政府采购，政府未与临沂洁雅发生交易行为；
4、临沂洁雅经销的发行人产品实现了终端销售，发行人的商用油烟净化设备使用情况良好、净化效率高，有效推动了临沂市当地的餐饮油烟排放防治工作。
（2）结合新进经销商设立时间及实缴情况，说明采购规模与其经营规模相匹配的结论是否审慎
一、报告期各期采购金额大于50万元的新进经销商设立时间和实缴情况
报告期内，公司新进经销商采购规模普遍较小。报告期各期，发行人新进经销商的平均采购规模仅为4.81万元、5.22万元、5.51万元和3.39万元，各期采购金额大于50万元的新进经销商分别为4家、3家、3家和0家，数量较少，其设立时间、注册资本、实缴资本情况如下：
| 项目 | 采购额大于50万新进经销商名称 | 新进当年采购金额（万元） | 设立时间 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 实缴资本是否能覆盖当年采购额 |
| 2022年1-6月 | 无 | - | - | - | - | - |
| 2021 年度 | 厦门市鑫明杨厨房设备有限公司 | 73.64 | 2020-09-25 | 200 | - | 否 |
| 项目 | 采购额大于50万新进经销商名称 | 新进当年采购金额（万元） | 设立时间 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 实缴资本是否能覆盖当年采购额 |
| 东莞市莞碧环保工程有限公司 | 59.73 | 2004-09-27 | 1,010 | 101 | 是 | |
| 河北缔造贸易有限公司 | 52.21 | 2013-09-16 | 1,000 | 1,000 | 是 | |
| 2020 年度 | 贵州躬行商贸有限公司 | 165.95 | 2019-11-29 | 200 | 26.21 | 否 |
| 浙江宏电环保股份有限公司 | 104.42 | 2008-02-19 | 2,204.83 | 2,204.83 | 是 | |
| 海宁市宏盛环保科技有限公司 | 55.01 | 2020-01-07 | 50 | 50 | 否 | |
| 2019 年度 | 陕西博润环保科技有限公司 | 59.84 | 2013-11-19 | 1,000 | 380 | 是 |
| 常州鼐金环保科技有限公司 | 53.15 | 2016-08-18 | 100 | 55 | 是 | |
| 郑州段辉通风设备有限公司 | 52.71 | 2016-02-26 | 200 | - | 否 | |
| 北京天文弘建筑装饰集团有限公司 | 51.48 | 2000-12-05 | 10,800 | 10,800 | 是 |
报告期内，采购金额大于50万的新进经销商合计10家，其中有7家新进经销商的实缴资本高于当年采购金额，可体现经销商的资金实力足以覆盖对油烟净化设备的采购金额；另有3家新进经销商未实缴或实缴资本较小，低于新进当年的采购金额，但是此3家新进经销商的采购均不超过200万元，该部分经销商可通过银行贷款、股东借款等多种方式可以满足日常经营的资金需求，具备开展油烟净化器经销业务的能力。
经访谈上述3家实缴资本小于新进当年采购额的经销商，厦门市鑫明杨厨房设备有限公司的经营规模大约在100-200万元左右，贵州躬行商贸有限公司的经营规模约为100余万元，郑州段辉通风设备有限公司的经营规模大约为60余万元，均高于其向发行人的采购规模。
二、说明采购规模与其经营规模相匹配的结论是否审慎
（一）部分经销商注册资本（实缴资本）规模较小具有商业合理性
向发行人采购油烟净化设备金额大于50万的新进经销商中，存在部分经销商注册资本未实缴或仅部分实缴，主要因为：（1）对于经销商而言，其业务内容
主要是根据终端客户需求向发行人采购油烟净化设备，面对以社会餐饮为主的终端客户进行销售，业务模式简单，多数情况下不涉及复杂的业务链条（如招投标流程），对于注册资本（实缴资本）无硬性要求，更看重的是经销商的销售渠道和终端客户拓展能力；（2）对于采购规模较小的经销商，其业务开展无需较大资金投入，注册资本全部实缴对于提升资金周转效率、扩大经营效益并无直接帮助，因此经销商会选择与其自身需求匹配的金额实缴；（3）注册资本（实缴资本）可以体现出经销商的资金实力和经营规模，但经销商日常经营的资金来源较为多元，可通过自身经营利润、股东借款、银行借款等方式满足经营资金需求，而且实务中很多中小型经销商存在经营者个人资金和公司资金混用的情形。
（二）经销商注册资本（实缴资本）规模较小符合现行法规及实务惯例基于政策层面而言，根据国务院印发的《注册资本登记制度改革方案》等相关规定，我国实行注册资本认缴登记制，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限，公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无需提交验资报告。因此，新进经销商未实缴或仅部分实缴，符合现行法规。基于实务操作而言，经销商的经营规模一定程度上可以通过注册资本（实缴资本）体现，但注册资本（实缴资本）与经营规模之间并不完全等价。在经销模式下，经销商对机器设备等固定资产要求较低，注册资本量要求不高，该模式具有投入资本低、周转率高的特点，经销商注册资本（实缴资本）规模低于销售收入在采用经销模式的行业中属于较为常见的情形，相关案例如下：
单位：万元
| 公司简称 | 经销商名称 | 经销商性质 | 注册 资本 | 实缴 资本 | 销售 收入 |
| 磁谷科技 （688488） | 南京久旭机电设备有限公司 | 2021年新增经销商 | 500.00 | 80.00 | 352.21 |
| 山东华威特机电科技有限公司 | 1,000.00 | - | 262.83 | ||
| 湖州中车机电工程有限公司 | 50.00 | - | 63.72 | ||
| 磁浮科技（浙江）有限公司 | 1,000 | - | 209.73 | ||
| 英华特 （创业板在审） | 佛山市天之润电器有限公司 | 经销商为报告期内前五大客户 | 100.00 | 100.00 | 4,704.62 |
| 上海复榕贸易有限公司 | 300.00 | - | 4,023.89 | ||
| 广州市永昊电器有限公司 | 100.00 | 50.00 | 1,558.43 |
| 公司简称 | 经销商名称 | 经销商性质 | 注册 资本 | 实缴 资本 | 销售 收入 |
| 济南世因冷暖科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 3,669.62 | ||
| 华曙高科 （科创板在审） | 青岛意库自造网络有限公司 | 经销商为报告期内前五大客户 | 100.00 | - | 1,009.20 |
| 北京合益鹏科技有限公司 | 500.00 | 50.00 | 1,005.58 | ||
| 北京金凯顿机电有限公司 | 2,300.00 | 100.00 | 923.82 |
注：磁谷科技经销商客户销售收入为2021年收入；英华特经销商除广州市永昊电器有限公司为2019年收入外，其余经销商为2021年收入；华曙高科经销商客户销售收入为2020年收入，数据来源均为问询函回复及招股说明书。
综上所述，虽然发行人各期采购额大于50万元的新进经销商存在部分注册资本未完全实缴的情形，但相关经销商具备从事经销业务的资金实力与销售渠道，注册资本低于经营规模是经销模式下中小型经销商的常见情形，发行人新进经销商的采购规模与其经营规模是匹配的。
三、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过企查查（www.qcc.com）查询报告期各期采购额大于50万的新进经销商基本工商信息；
2、访谈经销商相关业务人员、经办人员，询问其注册资本、业务规模及采购规模情况。
四、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
由于经销商对于固定资产的投入要求较低，注册资本量要求也相应不高，虽然发行人各期采购额大于50万元的新进经销商存在部分注册资本未完全实缴的情形，但相关经销商具备从事经销业务的资金实力与销售渠道，注册资本低于经营规模是经销模式下中小型经销商的常见情形，发行人新进经销商的采购规模与其经营规模是匹配的。
（3）说明商用油烟净化设备经销毛利高于直销毛利的商业合理性，是否属
于行业惯例报告期内，公司商用油烟净化设备不同销售模式下毛利金额及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 模式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 经销 | 720.13 | 28.95% | 2,696.35 | 39.44% | 2,381.77 | 44.15% | 4,498.35 | 47.17% |
| 直销 | 664.92 | 40.42% | 1,510.09 | 39.88% | 1,135.74 | 43.47% | 1,639.81 | 53.32% |
| 合计 | 1,385.05 | 33.52% | 4,206.44 | 39.60% | 3,517.51 | 43.92% | 6,138.16 | 48.67% |
从毛利金额而言，发行人商用油烟净化设备经销模式毛利金额高于直销模式。从毛利率而言，除2020年以外，发行人商用油烟净化设备经销模式下毛利率均低于直销模式。
一、经销模式毛利金额高于直销模式的合理性分析
经销模式的毛利金额高于直销模式，主要因为商用油烟净化设备以经销模式销售为主，报告期内经销模式下产生的销售收入占商用油烟净化设备收入的比例为75.61%、67.37%、64.35%和60.19%。商用油烟净化设备终端客户存在单体采购规模小、地域分散广的特点，同行业商用油烟净化设备公司也普遍采用经销为主的策略，因此商用油烟净化设备经销模式的毛利金额一般高于直销具备商业合理性。
二、经销模式毛利率与直销模式毛利率的差异合理性分析
发行人商用油烟净化设备的经销模式与直销模式毛利率的差异主要是由于产品差异所致。发行人商用油烟净化设备的直销模式以ODM模式为主，报告期内ODM模式占直销模式的收入占比分别为93.99%、94.67%、91.53%及97.69%，ODM模式下产品的定制属性较强，因此产品定价也与经销模式下产品有所差异，进而导致经销模式和直销模式的毛利率存在差异。但是总体而言，除2020年度商用油烟净化设备的经销毛利率略高于直销毛利率以外，其余期间发行人的直销毛利率均高于经销毛利率，与通常的商业逻辑相符。
三、中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人商用油烟净化设备销售明细，分销售模式计算比较直销毛利率与经销毛利率；
2、访谈发行人管理层，询问了解不同销售模式下商用油烟净化设备的产品差异情况。
四、中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人商用油烟净化设备经销毛利金额大于直销毛利金额，主要因为商用油烟净化设备以经销模式销售为主，与同行业商用油烟净化设备公司的销售模式一致；
2、商用油烟净化设备经销毛利率与直销毛利率的差异主要由于不同销售模式下产品属性存在区别，相应的定价体系存在差异，因此毛利率相应不同；但是总体而言，除2020年度商用油烟净化设备的经销毛利率略高于直销毛利率以外，其余期间发行人的直销毛利率均高于经销毛利率，与通常的商业逻辑相符。
（4）说明报告期内存货盘点及获取进销存数据的经销商所占比例，结合最近一期走访及盘点的比例，说明相关核查是否充分
中介机构针对发行人83个主要经销商执行了走访程序，针对部分重点经销商客户，中介机构实地查看其仓库存货并进行盘点并获取其进销存数据表。
报告期内，中介机构走访情况、存货盘点情况及获取进销存数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 走访情况： | ||||
| 已走访经销商销售收入 | 2,083.87 | 5,539.06 | 4,439.22 | 6,631.08 |
| 经销收入金额合计 | 2,825.24 | 7,823.29 | 6,521.01 | 10,169.18 |
| 走访金额占经销收入的比例 | 73.76% | 70.80% | 68.08% | 65.21% |
| 存货盘点金额： | ||||
| 已存货盘点经销商销售收入 | 1,394.92 | 3,180.58 | 2,162.28 | 4,292.90 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 存货盘点金额占走访金额的比例 | 66.94% | 57.42% | 48.71% | 64.74% |
| 获取进销存数据情况： | ||||
| 已获取进销存经销商销售收入 | 1,705.74 | 4,904.54 | 4,711.67 | 5,683.76 |
| 获取进销存数据金额占经销收入的比例 | 60.38% | 62.69% | 72.25% | 55.89% |
最近一期，已走访经销商核查金额占经销收入的比例为73.76%、已存货盘点经销商销售收入占走访经销商收入金额的比例为66.94%、已获取进销存数据经销商销售收入占经销收入的比例为60.38%，相关核查较为充分。
（5）说明发函比例波动较大的原因，结合最近一期函证、截止测试核查比例，审计准则与尽职调查相关规则中对2022年相关业绩指标勉强达到监管机构的要求对重要性水平的影响等，说明重要性水平确定的适当性，是否应作出调整，相关核查是否充分，是否合理保证相关收入真实性、准确性
一、经销收入发函比例波动较大的原因
报告期各期，申报会计师对营业收入、经销收入的函证情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入： | ||||
| 营业收入审定金额 | 7,892.03 | 19,491.07 | 18,191.42 | 22,934.33 |
| 营业收入发函金额 | 6,804.06 | 17,392.92 | 14,896.68 | 18,673.16 |
| 发函占审定比例 | 86.21% | 89.24% | 81.89% | 81.42% |
| 回函确认金额 | 6,144.36 | 16,117.77 | 14,323.75 | 17,615.83 |
| 回函占发函比例 | 90.30% | 92.67% | 96.15% | 94.34% |
| 经销收入： | ||||
| 经销收入审定金额 | 2,825.24 | 7,823.29 | 6,521.01 | 10,169.18 |
| 经销收入发函金额 | 2,179.11 | 6,222.04 | 4,321.76 | 7,425.43 |
| 发函占审定比例 | 77.13% | 79.53% | 66.27% | 73.02% |
| 回函确认金额 | 2,093.06 | 5,809.82 | 4,196.67 | 6,704.99 |
| 回函占发函比例 | 96.05% | 93.37% | 97.11% | 90.30% |
报告期各期，申报会计师对营业收入的发函比例均在80%以上，相对稳定，对经销收入的发函比例则有所波动，主要是由于申报会计师未单独针对经销商设
定函证标准，具体原因如下：（1）公司经销商客户主要采购商用油烟净化设备，而公司销售商用油烟净化设备主要采用先款后货的销售模式。报告期各期，未发函确认的销售规模在10万以上的经销商应收账款余额合计分别为9.32万元、3.96万元、29.97万元和1.43万元，公司经销商的应收账款余额很小，经销收入有回款作为较好支撑；（2）针对经销收入的真实性，申报会计师综合采用了函证、走访、分析性程序、资金流水核查等多种核查方式进行核查验证。
报告期各期，申报会计师对发函对象的选取标准如下：（1）根据客户销售额的重要性，按照金额从大到小进行排序选取函证样本，将销售收入合计占当期营业收入80%以上的客户纳入函证范围；（2）根据应收账款余额的重要性，按照金额从大到小进行排序选取函证样本，将应收账款余额合计占报告期各期末应收账款余额80%以上的客户纳入函证范围，以保证对发行人整体营业收入、应收账款科目的核查比例。2020年国内发生新冠疫情，较多商用机经销商减少了对发行人的采购，经销商收入占比减少，部分经销商收入规模缩减，进而导致申报会计师在选取函证样本时纳入的经销商相对较少，导致当期对经销商的发函比例相应相对较低。
二、结合最近一期函证、截止测试核查比例，审计准则与尽职调查相关规则中对2022年相关业绩指标勉强达到监管机构的要求对重要性水平的影响等，说明重要性水平确定的适当性，是否应作出调整，相关核查是否充分，是否合理保证相关收入真实性、准确性
《<中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性>应用指南》第三段中提到：“确定重要性需要运用职业判断。通常先选定一个基准，再乘以某一百分比作为财务报表整体的重要性。在选择基准时，需要考虑的因素包括：（1）财务报表要素（如资产、负债、所有者权益、收入和费用）；
（2）是否存在特定会计主体的财务报表使用者特别关注的项目（如为了评价财务业绩，使用者可能更关注利润、收入或净资产）；（3）被审计单位的性质、所处的生命周期阶段以及所处行业和经济环境??”
《中国注册会计师审计准则问题解答第8号——重要性及评价错报》第三段提到：“在确定明显微小错报的临界值时，注册会计师可能考虑以下因素：??
（4）被审计单位的财务指标是否勉强达到监管机构的要求或投资者的期望。”由于发行人2022年上半年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期相比大幅减少，根据审计准则及尽职调查相关规则的相关规定，申报会计师在对最近一期营业收入的真实性、准确性进行核查时，通过降低重要性水平提高了相关核查比例。报告期各期，申报会计师对营业收入、经销收入的函证情况和对营业收入、销售出库、期间费用的截止测试情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 函证情况： | ||||
| 营业收入发函比例 | 86.21% | 89.24% | 81.89% | 81.42% |
| 营业收入回函占发函比例 | 90.30% | 92.67% | 96.15% | 94.34% |
| 经销收入发函比例 | 77.13% | 79.53% | 66.27% | 73.02% |
| 经销收入回函占发函比例 | 96.05% | 93.37% | 97.11% | 90.30% |
| 截止测试情况： | ||||
| 营业收入截止日前一个月核查比例 | 63.60% | 40.01% | 37.69% | 34.74% |
| 营业收入截止日后一个月核查比例 | 63.85% | 43.89% | 43.51% | 64.76% |
| 销售出库截止日前一个月核查比例 | 76.77% | 45.34% | 40.75% | 33.82% |
| 销售出库截止日后一个月核查比例 | 59.99% | 29.00% | 36.25% | 30.10% |
| 期间费用截止日前一个月核查比例 | 60.65% | 51.91% | 56.56% | 46.93% |
| 期间费用截止日后一个月核查比例 | 58.24% | 50.57% | 44.64% | 45.46% |
由上表可知，根据发行人2022年的业绩变动情况，申报会计师最近一期对经销收入的发函比例及回函比例较高，最近一期截止测试核查比例与以前年度相比明显提高。申报会计师在执行最近一期与收入确认、成本归集相关核查时通过降低重要性水平提高了核查比例，确定的重要性水平是适当的，相关核查具有充分性，可以合理保证发行人相关收入的真实性、准确性。
（6）江苏金逸飞通风工程有限公司等经销商相关信息披露错误，2021年毛利率下降与返利政策变化的相关性等问题漏答，请予以更正
一、江苏金逸飞通风工程有限公司等经销商相关信息披露更正
经复核，现将第一轮问询函答复经销商相关信息更正如下：
江苏金逸飞通风工程有限公司于2022年3月更名为江苏金逸飞环保科技有限公司，而第一轮问询函答复披露的该经销商信息仍使用更名前的旧名称，是由于当时该客户为公司2021年的前十大经销商，因此问询函答复时使用的是该客户在2021年度的名称。
第一轮问询函答复中，江苏金逸飞通风工程有限公司的股权结构“朱军持股
10.00%”系笔误，实际应为“朱军持股100.00%”。
截至本问询函回复出具日，招股说明书、问询函答复等文件已将该经销商名称更改为“江苏金逸飞环保科技有限公司”，股权结构更改为“朱军持股
100.00%”。
除上述错误外，问询函答复中的其他经销商相关信息披露均无误。
二、2021年毛利率下降与返利政策变化的相关性等问题补充发表意见
2021年公司更多的采用直接下调产品售价的销售策略，减少了返利策略的使用，由于相较于返利策略，直接将价格下调策略的影响面更广，更多的经销商能够享受价格优惠，因此导致了2021年发行人商用机毛利率的下降。
因此，发行人2021年商用机毛利率下降与返利政策的变化是相关的。
问题3.股份支付会计处理合规性根据问询回复，（1）发行人股权激励计划与员工持股计划中行权条件以公司对“归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”、“营业收入增长率”、“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”三个指标的考核为条件，不满足解锁条件时主动退出相关份额转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价格为有限合伙人取得激励份额的原始价格加上同期银行存款利息。（2）发行人称在锁定期内离职时，一方面合伙份额转让价格考虑了员工投资成本对应的同期银行存款利息，另一方面，员工仍然享有离职前的分红收益，因此激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期，并一次性确认股份支付费用。
请发行人：（1）说明银行存款利息与分红款是否构成对相关员工的激励因素，员工未获取对应股份在二级市场增值溢价，激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利的表述是否客观。说明相关条件是否构成可行权条件中非市场条件，相关锁定期是否实质构成等待期。（2）结合问题1对2022年全年经营业绩的预测情况，进一步说明分期确认收入对扣除非经常性损益后净资产收益率的影响，是否影响上市条件。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。回复：
（1）说明银行存款利息与分红款是否构成对相关员工的激励因素，员工未获取对应股份在二级市场增值溢价，激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利的表述是否客观。说明相关条件是否构成可行权条件中非市场条件，相关锁定期是否实质构成等待期
一、说明银行存款利息与分红款是否构成对相关员工的激励因素，员工未获取对应股份在二级市场增值溢价，激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利的表述是否客观。说明相关条件是否构成可行权条件中非市场条件，相关锁定期是否实质构成等待期
发行人之前股权激励计划以及员工持股计划中对于不满足解锁条件以及锁
定期内离职员工存在强制回购条款，回购价格考虑了投资成本对应的同期银行存款利息，发行人亦不会追溯收回员工离职前取得的股权分红，但是由于发行人与激励员工约定的回购价格并非发行人的市场公允价值，因此激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利的表述不够客观，相关条件构成可行权条件中非市场条件，导致相关锁定期实质构成了等待期。2022年9月23日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改员工股权激励计划、员工持股计划》的相关议案。2022年10月11日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。发行人对第一轮股权激励计划（草案）、第二轮股权激励计划（草案）、第一期员工持股计划（草案）的相关条款作出了修订。一方面，修订后明确了激励对象不再存在除锁定期外的解锁条件，各期解锁时间到达后，激励对象相应解锁对应持有的股份；另一方面，修订后激励对象非因对发行人造成重大损失而离职，无论锁定期内还是锁定期外，激励对象均有权保留激励份额，如该激励对象拟出售其持有的激励份额，转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。由上述修订后的条款可见，激励对象自间接取得公司股权起已享有相应的权利，发行人的股权激励计划及员工持股计划中不再存在构成实质等待期的相关约定。
二、股权激励计划、员工持股计划修订后的相关约定
修订后的股权激励计划、员工持股计划的相关条款如下：
（一）解锁条件
股权激励工作小组向激励对象发放《解锁通知书》，载明当期解锁合伙份额数量。
（二）持有人权益的处置
本计划存续期内，参与对象不得擅自转让其基于本计划所持有的合伙份额兑现收益。在锁定期内，除非发生本计划规定的丧失劳动能力、死亡以及退出情形，否则参与对象不得转让持有的合伙份额，其持有的合伙份额依据本计划的规定解锁后，参与对象方可自行选择转让或继续持有该等合伙份额，如其需转让合伙份额，需通过以下方式进行：
（1）在合伙企业持有的保丽洁股票锁定期满前，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：
参与对象可以将已经解锁的合伙份额转让给合伙企业其他有限合伙人、普通合伙人或普通合伙人指定人员。转让价格由转让方及受让方协商确定。受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方。
（2）在合伙企业持有的保丽洁股票锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：
合伙企业将该参与对象持有的、已经解锁的合伙份额对应的保丽洁股票进行转让。转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给该参与对象，同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。除非经合伙企业普通合伙人同意，参与对象不可通过直接向第三方转让持股平台出资份额方式进行转让。
（3）在保丽洁A股股票上市未成功（包括但不限于申请被否决、撤回申请等）情况下，锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，可以通过上述第（1）项、第（2）项规定的任一方式进行或组合使用上述第（1）项、第（2）项规定的方式进行。
（三）离职或退休后股权处理
| 行为性质 | 退出情形 | 处理办法 |
| 主观故意，且对保丽洁（含分公司及子公司，下同）造成损害 | 1）保丽洁有证据证明作为激励对象的有限合伙人（在本表格中简称“有限合伙人”）存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占保丽洁财产、泄漏保丽洁经营和技术秘密、损害保丽洁声誉或利益等而对其予以停职或开除。2）有限合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响而被停职或开除。3）有限合伙人严重违反用人单位的规章制度而被停职或开除。4）离职后两年内，保丽洁有证据证明有限合伙人从事与保丽洁相竞争的业务（方式包括但不限于投资、实质上持有权益、担任董事、顾问或员工的方式等）。 | 无论是锁定期内还是解锁期内：转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价格为有限合伙人取得激励份额的原始价格。 |
| 非主观故意，但是客 | 1）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故。2）客户发生重大投诉行为，并 | （1）锁定期内：转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价 |
| 行为性质 | 退出情形 | 处理办法 |
| 观损害保丽洁合法权益 | 导致解除项目合作或长期合作关系。3）负责项目由于管理不善或尽责不够，给保丽洁造成 50 万元以上的损失和成本增加。4）有限合伙人因自身原因与保丽洁提前解除劳动合同而离职。 | 格为有限合伙人取得激励份额的原始价格加上同期银行存款利息。（2）解锁期内：转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价格依据前述情形发生日前120 个交易日保丽洁股票均价的七折确定。如无前述交易价格，则参照保丽洁上年度经审计的净资产的七折确定转让价格。 |
| 被动选择 | 1）有限合伙人因保丽洁人员调整而被辞退。2）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议。3）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的。 | 无论锁定期内还是锁定期外，有限合伙人有权保留激励份额。但如该有限合伙人拟出售其持有的激励份额，则锁定期内，该有限合伙人仅可转让至普通合伙人或其指定第三方。转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。锁定期届满后，有限合伙人拟出售其持有的激励份额的，依据本计划“（九）持有人权益的处置”第1点约定进行。 |
| 一般退出 | 1）合同到期，双方友好协商不再续约。2）经保丽洁认定，有限合伙人丧失劳动能力而离职。3）有限合伙人身故。4）有限合伙人因达到法定年龄退休。 | （1）有限合伙人身故：该有限合伙人的继承人有权继承合伙份额并相应入伙。但该有限合伙人继承人继承份额后如拟出售其持有的激励份额，则锁定期内，该有限合伙人继承人拟出售其继承的激励份额，则仅可转让至普通合伙人或其指定第三方。转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。锁定期届满后，该有限合伙人继承人拟出售其继承的激励份额，则依据本计划（九）“持有人权益的处置”第1点约定进行。（2）其他情况下：无论锁定期内还是锁定期外，有限合伙人有权保留激励份额。但如该有限合伙人拟出售其持有的激励份额，则锁定期内，该有限合伙人仅可转让至普通合伙人或其指定第三方。转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。锁定期届满后，有限合伙人拟出售其持有的激励份额的，依据本计划“（九）持有人权益的处置”第1点约定进行。 |
三、发行人针对股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定由发行人修订后的股权激励计划、员工持股计划条款可见，发行人针对解锁事项未设定除锁定期以外的其他条件，而且员工在锁定期内离职时，有限合伙人
有权保留激励份额，若该有限合伙人拟出售持有的激励份额，转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。
由于激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。因此发行人的股权激励计划、员工持股计划属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日一次性计入当期成本费用，发行人一次性确认股份支付费用符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合问题1对2022年全年经营业绩的预测情况，进一步说明分期确认收入对扣除非经常性损益后净资产收益率的影响，是否影响上市条件
基于发行人针对2022年全年的业绩预测，2022年发行人预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3,011.85万元至3,113.80万元，选取该预测数据的下限值3,011.85万元进行测算，则分期确认股份支付金额对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后净资产收益率的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2019年7月股权激励计划 | +270.53 | -67.63 | -67.63 | -67.63 | -67.63 |
| 2020年9月员工持股计划 | - | +63.85 | -23.22 | -23.22 | -17.41 |
| 合计 | +270.53 | -3.78 | -90.85 | -90.85 | -85.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,663.80 | 3,823.67 | 3,431.90 | 3,011.85 | - |
| 假设按服务期摊销后各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,635.62 | 3,750.24 | 3,341.05 | 2,921.00 | - |
| 假设按服务期摊销后各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率 | 22.06% | 13.35% | 11.01% | 9.14% | - |
公司拟按照“标准一”申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
按照分期摊销股份支付费用和发行人的全年业绩预计进行测算，发行人
2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润分别为3,341.05万元、2,921.00万元，最近两年平均扣除非经常性损益后净利润为3,131.03万元；发行人2021年、2022年的扣除非经常性损益后净资产收益率分别为11.01%、9.14%，最近两年平均扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为10.07%。发行人仍符合上述“标准一”的相关要求。
（3）中介机构核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并核查发行人修订后的《股权激励计划（草案）》、《第二轮员工股权
激励计划草案》及《第一期员工持股计划（草案）》，查阅发行人董事会决议、股东大会决议内容；
2、取得并核查保丽洁投资、保丽洁企服合伙协议；
3、查阅《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》与股份支付相关规定，分析修订后股权激励计划、员工持股计划条款是否构成可行权条件的非市场条件，是否构成实质等待期，并测算假设按照服务期摊销股权激励费用是否影响发行人的上市条件。
（4）中介机构核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人之前股权激励计划以及员工持股计划中对于不满足解锁条件以及锁定期内离职员工存在强制回购条款，由于发行人与激励员工约定的回购价格并非发行人的市场公允价值，因此激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利的表述不够客观，相关条件构成可行权条件中非市场条件，导致相关锁定期实质构成了等待期。发行人已对股权激励计划、员工持股计划相关条件进行修订，根据修订后的相关条款，发行人激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。发行人的股权激励计划、员工持股计划属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日一次性计入当期成本费用，发行人一次性确认股份支付费用符合《企业会计准则》的规定。
2、按照发行人2022年1-9月已实现的业绩情况以及发行人对于2022年全年的业绩预测情况，在按照分期确认股份支付费用的情况下，发行人预计最近两年（2021年、2022年）的扣除非经常性损益后净资产收益率平均值为10.07%，不低于8%，不影响发行人的上市条件。
问题5.除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
申报会计师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行了核查工作。
经核查，申报会计师认为，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明或补充披露的情况。
（本页无正文，为《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函回复》天衡专字（2022）01828号之签章页）
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·南京 | （项目合伙人） | ||
| 2022年10月28日 | 中国注册会计师： |