陕西煤业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
二O二二年十一月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程 ...... 4议案一 关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 5
议案二 关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案 ...... 9
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年11月15日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》议案二 《关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为了进一步拓宽陕西煤业业务布局，提升陕西煤业煤炭产能和盈利水平，强化专业化管理效能，增强可持续发展能力，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司（以下简称“陕北矿业”）合计持有的陕西煤业化工集团神南矿业有限公司（以下简称“神南矿业”）100%股权，上述交易统称“本次交易”。现将本次交易有关情况汇报如下：
一、基本情况
（一）彬长集团基本情况
彬长集团于2002年11月26日注册成立，主要从事矿井建设及煤炭采掘、洗选和销售，配套铁路、电厂等基础设施投资建设与管理运营等。目前注册资本827483.8134万元，其中，陕煤集团持股99.5649%，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持股0.4351%。
（二）神南矿业基本情况
神南矿业于2017年5月9日注册成立，主要从事煤炭资源的开发及煤矿的建设与管理，持有榆神矿区小壕兔一号和小壕兔西部勘查区相关井田的探矿权。神南矿业现有注册资本66亿元，其中，陕煤集团持股99.2424%，陕北矿业持股0.7576%。
二、本次交易方案
（一）彬长集团股权收购方案
1、陕西煤业以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有彬长集团99.5649%的股权，国开基金放弃优先受让权。收购价格以2022年7月31日为评估基准日且经陕煤集团备案的彬长集团评估净资产值1,437,814.06万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的彬长集团股权价格为1,431,558.13万元。
2、陕煤集团、国开基金、陕西煤业、彬长集团签署四方协议，将陕煤集团对国开基金在彬长集团的股权回购权转移至陕西煤业，后续将由陕西煤业回购国开基金持有的彬长集团股权。
（二）神南矿业股权收购方案
陕西煤业以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有神南矿业99.2424%的股权，收购陕北矿业持有神南矿业0.7576%的股权，收购价格以2022年9月30日为评估基准日且经陕煤集团备案的
神南矿业评估净资产值2,044,743.86万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有神南矿业的股权价格为2,029,252.88万元，收购陕北矿业持有神南矿业的股权价格为15,490.98万元。
三、对公司的影响
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司本次收购彬长集团和神南矿业的财务数据及评估值作价，与公司2021年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以增加陕西煤业现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为陕西煤业后续产业发展提供资源储备，极大地增强市场对陕西煤业未来发展的信心。
2、本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次收购涉及的关联交易
本次交易对方为公司控股股东陕煤集团及控股股东的全资子公司陕北矿业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案涉及公司关联交易。
五、本次收购的授权
提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次收购的工商变更登记等相关一切事宜。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚待经过本次股东大会审批。
议案二关于调整2022年度日常关联交易预计发生金额的议案各位股东：
2022年受煤炭市场供需波动影响，煤炭价格大幅增涨，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止到2022年9月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方2022年度预计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 2022年预计发生金额 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业销售煤炭产品 | 煤炭产品 | 2,525,000 | 3,000,000 |
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。