湖北万润新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688275证券简称：万润新能
湖北万润新能源科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年11月
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：湖北万润新能源科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.......5议案二：关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 16
议案三：关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 21
议案四：关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 23
议案五：湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 24
议案六：湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案 ...... 27
议案七：湖北万润新能源科技股份有限公司关于子公司办理融资业务及为其提供担保的议案 ...... 36
湖北万润新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师线上见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
湖北万润新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月14日（星期一）下午14：00
2、现场会议地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号湖北万润新能源科技股份有限公司一楼四号会议室
3、会议召集人：湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长刘世琦先生
、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 |
| 5 | 湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 6 | 湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案 |
| 7 | 湖北万润新能源科技股份有限公司关于子公司办理融资业务及为其提供担保的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
湖北万润新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：湖北万润新能源科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限、修订《公司
章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或者“公司”）已首次公开发行股票并在上交所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》的规定，结合公司经营管理的实际需要，现公司拟变更公司注册资本、公司类型、营业期限、修订《公司章程》并办理工商变更登记。本议案已提交第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会会议审议。具体如下：
一、变更公司注册资本、公司类型、营业期限的具体情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号）并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,130.3795万股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号），公司注册资本由人民币63,911,383.00元变更为人民85,215,178.00元，公司股份总数由63,911,383股变更为85,215,178股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，营业期限由“2010年12月24日至2030年12月23日”变更为“长期”。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，鉴于上述公司总股本、注册资本、营业期限等的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《湖北万润新能源科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 | 第三条公司于2022年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,130.3795万股，于2022年9月29日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 |
| 2 | 第五条公司注册资本为【】万元人民币。 | 第五条公司注册资本为8,521.5178万元人民币。 |
| 3 | 无 | 第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第十七条公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立时，公司发起人姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：发起人一：刘世琦发起人二：李菲发起人三：湖北万润工贸发展有限公司发起人四：湖北量科高投创业投资有限公司发起人五：湖北盛世高金创业投资有限公司发起人六：襄阳市邦本科技有限公司发起人七：湖北尚联置业有限公司发起人八：武汉市鼎成昕科技开发有限公司发起人九：长江成长资本投资有限公司发起人十：湖北新能源创业投资基金有限公司发起人十一：长洪（上海）投资中心（有限合伙）发起人十二：万向一二三股份公司 | 第十八条公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更设立时，公司发起人姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：发起人一：刘世琦出资时间2020.1.21发起人二：李菲出资时间2020.1.21发起人三：湖北万润工贸发展有限公司出资时间2020.1.21发起人四：湖北量科高投创业投资有限公司出资时间2020.1.21发起人五：湖北盛世高金创业投资有限公司出资时间2020.1.21发起人六：襄阳市邦本科技有限公司出资时间2020.1.21发起人七：湖北尚联置业有限公司出资时间2020.1.21发起人八：武汉市鼎成昕科技开发有限公司出资时间2020.1.21发起人九：长江成长资本投资有限公司出资时间2020.1.21发起人十：湖北新能源创业投资基金有 |
| 发起人十三：杭州晨润投资管理合伙企业（有限合伙）发起人十四：深圳市中黄实业有限公司发起人十五：湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司发起人十六：深圳嘉木投资合伙企业（有限合伙）发起人十七：深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）发起人十八：深圳前海启道致盛基金管理企业（有限合伙）发起人十九：襄阳汉江朴素新能源创业投资基金有限合伙企业发起人二十：湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）发起人二十一：深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）发行人二十二：十堰市郧阳扶贫产业基金（有限合伙）发行人二十三：宁波启道致宠资产管理合伙企业（有限合伙）发行人二十四：宁波梅山保税港区启道致润投资管理合伙企业（有限合伙）发行人二十五：湖北高泰云天股权投资基金有限公司发行人二十六：湖北红安高宏股权投资基金有限公司发行人二十七：湖北长江智信新能源投资中心（有限合伙）发行人二十八：十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行人二十九：安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）发行人三十：十堰维特瑞科技有限公司 | 限公司出资时间2020.1.21发起人十一：长洪（上海）投资中心（有限合伙）出资时间2020.1.21发起人十二：万向一二三股份公司出资时间2020.1.21发起人十三：杭州晨润投资管理合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发起人十四：深圳市中黄实业有限公司出资时间2020.1.21发起人十五：湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司出资时间2020.1.21发起人十六：深圳嘉木投资合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发起人十七：深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发起人十八：深圳前海启道致盛基金管理企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发起人十九：襄阳汉江朴素新能源创业投资基金有限合伙企业出资时间2020.1.21发起人二十：湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发起人二十一：深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发行人二十二：十堰市郧阳扶贫产业基金（有限合伙）出资时间2020.1.21发行人二十三：宁波启道致宠资产管理合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发行人二十四：宁波梅山保税港区启道致润投资管理合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发行人二十五：湖北高泰云天股权投资基金有限公司出资时间2020.1.21发行人二十六：湖北红安高宏股权投资基金有限公司出资时间2020.1.21发行人二十七：湖北长江智信新能源投资中心（有限合伙）出资时间2020.1.21发行人二十八：十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资时间 |
| 2020.1.21发行人二十九：安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）出资时间2020.1.21发行人三十：十堰维特瑞科技有限公司出资时间2020.1.21 | ||
| 5 | 第十八条公司的股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第十九条公司的股份总数为8,521.5178万股，均为人民币普通股。 |
| 6 | 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 7 | 第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司本股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… |
| 9 | 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。…… | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 10 | 第三十六条公司股东承担下列义务：……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 11 | 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十条规定的交易事项；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；…… | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…… |
| 12 | 第四十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的 | 第四十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的 |
| 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；金融机构授信融资业务；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | |
| 13 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东大会审议通过的其他担保。……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东大会审议通过的其他担保。……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（五）项的规定。 |
| 14 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 15 | 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 16 | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（五）会务常设联系人姓名、电话号码。……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。…… | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：……（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。……股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。…… |
| 17 | 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。…… | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… |
| 18 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
| 19 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 20 | 第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 无 |
| 21 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 22 | 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… |
| 23 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 24 | 第一百一十条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……（十五）对公司因本章程第二十二条第一 | 第一百一十条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 |
| 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；…… | 和奖惩事项；……（十五）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；…… | |
| 25 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 26 | 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：…… | 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：……（七）交易标的未达到上述董事会审议标准的，授权公司总经理决定相关事项。 |
| 27 | 第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 28 | 无 | 第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 29 | 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 30 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 31 | 第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 32 | 第一百八十五条公司有第一百八十四第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 33 | 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 34 | 第二百〇五条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，相关条款仅适用于上市公司的，应自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效并实施。 | 第二百〇六条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除以上条款修订及补充外，原《湖北万润新能源科技股份有限公司章程（草案）》其他条款不变，章节、条款序号及相关引用条款依次调整；同时拟提请股东大会授权公司管理层在本次股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，具体内容详见公司于2022年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》全文。
本议案已经2022年
月
日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通
过，现将此议案提交公司股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案二：关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或者“公司”）已首次公开发行股票并在上交所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》的规定，结合公司经营管理的实际需要，拟修订《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》，具体情况如下：
| 序号 | 原股东大会议事规则条款 | 修改后股东大会议事规则条款 |
| 1 | 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 2 | 第十九条股东大会的通知应当列明以下内容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。…… | 第十九条股东大会的通知应当列明以下内容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。……股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。…… |
| 3 | 第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。…… | 第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… |
| 4 | 第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）（四）审议批准监事会的报告；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）（十四）审议批准第四十二条规定的交易事项；（十五）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二十）上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）公司年度预算方案、决算方案；（三）变更主营业务或经营范围；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上的关联交易；（八）对发行公司债券作出决议；（九）公司年度报告；（十）除法律、行政法规、《公司章程》规定或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；金融机构授信融资业务；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 6 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的应由股东大会审议通过的其他担保。 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本规则规定的应由股东大会审议通过的其他担保。 |
| 7 | 第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；……（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 | 第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……（六）股权激励计划； |
| 过的其他事项。 | （七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 8 | 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第四十九条董事、监事提名的方式和程序为：……第五十条（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十九条董事、监事提名的方式和程序为：……（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 |
| 10 | 第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 11 | 第六十二条第八十五条第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第六十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 12 | 第七十二条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效并实施。 | 第七十一条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除以上条款修订及补充外，原《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变，章节、条款序号及相关引用条款依次调整，具体内容详见公司于2022年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》全文。该议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
本议案已经2022年
月
日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年
月
日
议案三：关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或者“公司”）已首次公开发行股票并在上交所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》的规定，结合公司经营管理的实际需要，拟修订《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），具体情况如下：
| 序号 | 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 1 | 第四条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 第四条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……（十五）对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等三种情形而收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事会通过职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 |
| 2 | 第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：…… | 第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：……（七）交易标的未达到上述董事会审议标准的，授权公司总经理决定相关事项。 |
| 3 | 第四十一条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效并实施。 | 第四十一条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除以上条款修订及补充外，原《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》全文。该议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本议案已经2022年10月26日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案四：关于修订《湖北万润新能源科技股份有限公司
监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》的规定，结合公司经营管理的实际需要，拟修订《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”），具体情况如下：
| 序号 | 原监事会议事规则条款 | 修订后监事会议事规则条款 |
| 1 | 无 | 第十六条回避监事与监事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由半数以上的无关联关系监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。出席监事会的无关联关系监事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 2 | 第二十六条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效并实施。 | 第二十六条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除以上条款修订及补充外，原《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》其他条款不变，章节、条款序号及相关引用条款依次调整，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》全文。该议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本议案已经2022年
月
日召开的第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司监事会
2022年
月
日
议案五：湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或者“公司”）在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金人民币146,506.029万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或为子公司以外的对象提供财务资助。本议案已经第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会会议审议。具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月26日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,130.3795万股，发行价格为每股人民币
299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币24,295.94万元后，实际募集资金净额为人民币614,562.26万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具《验资报告》（天健验〔2022〕
号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宏迈高科高性能锂离子电池材料项目 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 6,208.83 | 6,208.83 |
| 3 | 补充流动资金 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | — | 126,208.83 | 126,208.83 | |
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为488,353.43万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为146,506.029万元，占超募资金总额的比例为30%。公司最近
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每
个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的
个月内不进行高风险投资以及为子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。
本议案已经2022年10月26日召开的第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，现将该议案提交公司股东大会会议审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案六：湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项
目的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）拟使用部分超募资金向子公司增资以投资建设新项目。该议案已经第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交公司股东大会会议审议。具体如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,130.3795万股，每股发行价格为人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币24,295.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为614,562.26万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宏迈高科高性能锂离子电池材料项目 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 6,208.83 | 6,208.83 |
| 3 | 补充流动资金 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | — | 126,208.83 | 126,208.83 | |
三、募集资金使用情况截至2022年
月
日止，公司尚未使用的募集资金余额586,104.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金账号 | 募集资金金额 |
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司鄂州分行 | 42050165083609283428 | 100,000.00 |
| 2 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行 | 23610078801300002141 | 40,117.44 |
| 3 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司十堰分行 | 127906460310666 | 110,109.69 |
| 4 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司鄂州支行 | 8111501012501015202 | 129,645.32 |
| 5 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 415010100100572594 | 131,011.20 |
| 6 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 415010100100577647 | 75,220.99 |
| 总计 | 586,104.64 | |||
注：募集资金余额中包含利息金额。
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年10月16日分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
（二）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况公司于2022年10月16日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司进行增资。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
四、本次使用部分超募资金向子公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况公司拟使用部分超募资金人民币204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设新项目“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。鲁北万润各股东按照每元注册资本1元的价格进行增资，本次共增加注册资本190,000万元，鲁北万润注册资本由人民币10,000万元增加至人民币200,000万元，本次增资完成后，公司持有鲁北万润80%的股权，仍为鲁北万润的控股股东；公司对深圳华虹清源按照每元注册资本1元的价格进行增资，本次共增加注册资本50,000万元，深圳华虹清源注册资本由人民币15,000万元增加至人民币65,000万元，本次增资完成后，公司仍持有深圳华虹清源100%的股权。
（二）本次增资对象的基本情况
1、鲁北万润
| 公司名称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA94402YXJ |
| 成立日期 | 2021-05-17 |
| 注册资本 | 10000.00万人民币 |
| 注册地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇山东祥海钛资源科技有限公司西355米 |
| 法定代表人 | 刘世琦 | |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股51.00%；山东鲁北企业集团总公司持股26%；深圳市世嘉实业有限公司持股23%。增资完成后，湖北万润新能源科技股份有限公司持股80.00%；山东鲁北企业集团总公司持股10.00%；深圳市世嘉实业有限公司持股10.00%。 | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 7,037.70 | 23,471.70 |
| 净资产（万元） | 5,114.02 | 7,823.09 |
| 净利润（万元） | -225.98 | 409.08 |
2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月末/2022年1-6月财务数据未经审计。
2、深圳华虹清源
| 公司名称 | 深圳市华虹清源环保科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300349628052L | |
| 成立日期 | 2015-07-17 | |
| 注册资本 | 15000.00万人民币 | |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） | |
| 法定代表人 | 李菲 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事环保信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备（不含限制项目）。许可经营项目是：污水处理系统等废副产品的销售；水污染处理、大气污染处理、烟气治理、废气治理、固体废物污染治理（须取得相关资质）。 | |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股100.00%，增资完成后湖北万润新能源科技股份有限公司仍持股100.00%。 | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 20,240.56 | 28,993.16 |
| 净资产（万元） | 12,536.46 | 19,443.70 |
| 净利润（万元） | -278.44 | 2,443.82 |
2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年
月末/2022年1-6月财务数据未经审计。
（三）本次增资目的及对公司的影响公司本次使用超募资金对鲁北万润及深圳华虹清源进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、新项目概况公司结合业务发展，拟向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设
万吨/年磷酸铁锂联产
万吨/年磷酸铁项目，预计项目固定资产投资额为619,133.00万元。本项目主要产品为磷酸铁、磷酸铁锂，通过采用先进的生产工艺，实现优秀的材料性能，能有效服务于新能源汽车电池、储能电池和5G基站电池等的发展。为我国的锂离子电池产业、新能源汽车、储能以及5G基站等相关行业的发展提供更好的服务，符合国家政策和行业发展需要。
（一）项目基本情况
1.项目名称
万吨/年磷酸铁锂联产
万吨/年磷酸铁项目
2.项目实施主体本项目由鲁北万润及深圳华虹清源共同实施。其中鲁北万润主要负责项目土建及磷酸铁、磷酸铁锂的建设部分，深圳华虹清源负责磷酸铁污水处理系统建设。
3.项目实施地点山东省滨州市无棣县埕口镇山东祥海钛资源科技有限公司西
米。
4.项目实施周期本项目建设周期为
个月（最终以实际开展情况为准）。
5.项目投资资金及来源
本项目固定资产投资额为619,133.00万元，公司拟使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。剩余项目需求资金由鲁北万润以银行融资方式解决。
（二）项目实施的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
当前，在能源安全、温室效应、大气污染等因素影响驱动下，全球范围内推动新能源汽车的发展与普及、减少燃油车的销售与使用，已成为汽车行业发展重要趋势。全球多国正竞相淘汰燃油车，以更加清洁的电动或混合动力汽车取代，新能源汽车推广势在必行。
“十三五”期间，在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产品不断丰富、配套设施不断完善，开启了快速发展的大潮。新能源汽车市场的增长预期将带动汽车电池及其材料的需求持续增长。
磷酸铁锂作为锂离子电池的正极储能材料，其良好的安全性能和循环寿命促使磷酸铁锂技术路线更加受到终端消费市场的认可。除动力电池领域外，公司主要产品磷酸铁锂在5G基站储能、新能源发电储能、铅酸电池替代等的应用需求也存在很大的市场空间。
磷酸铁锂正极材料产业居于新能源汽车产业链的中上游，其上游为碳酸锂等产业，下游为动力电池等锂电池产业，终端为新能源汽车产业。经过多年发展，国内新能源汽车产业链已十分成熟。因此，正极材料行业可充分利用上下联动效应，以降低各环节成本，同时亦能促进整体产业链良性循环，增强国家新能源产业链国际竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）政策推动与市场需求双轮驱动，为项目实施奠定基础
近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国新能源汽车行业的快速发展。同时，伴随着行业发展，将带动磷酸铁和磷酸铁锂需求的增长。政策推动与市场需求双轮驱动为项目实施奠定基础。
（2）公司雄厚的技术实力与便利的配套资源为项目实施提供保障
鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司是公司的控股子公司。公司深耕磷
酸铁锂正极材料领域多年，形成了稳定的产业链上下游合作关系与良好的行业口碑，得到了包括宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等知名厂商的广泛认可，已在团队、技术、品质和市场等方面进入行业头部供应商行列，公司在行业内的产业经营根基与技术经验，为鲁北万润开发建设此项目提供了优势条件。同时，项目所在园区内及周边地区具备碳酸锂、硫酸亚铁、工业磷酸等原辅材料配套为项目实施提供保障。
（3）项目竞争优势本项目为锂电材料一体化项目，从前驱体、正极材料各个生产环节降低生产成本，具有规模化效应。公司累积多年生产经验和管理经验，拥有大批生产、技术和管理人才，可以加快项目的建设进度、提高正极材料的生产管理水平、降低产品生产成本、提高产品的市场竞争力。
（三）项目建设对公司的影响本项目实施后，通过采用先进的生产技术和工艺设备，使企业生产技术水平进一步提高，增强了企业的市场竞争力；本项目定位清晰，产品相对集中，规模效益凸显，项目建设实施后，企业成本将进一步降低，盈利能力将进一步提高。
（四）主要风险分析
1、市场竞争加剧的风险公司本次使用部分超募资金投资建设新项目是基于目前产业政策、行业发展趋势等综合因素作出的决策。近年来新能源行业热度较高，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入正极材料市场，大量企业正加快正极材料产能的布局，使得市场竞争日趋激烈，可能导致产品销售价格下降；加之本项目建设周期较长，项目研发进度、产品验证、市场拓展等存在不确定性，因此存在项目建成后可能面临更大的市场竞争压力，以致项目效益不达预期的风险。
2、技术路线变动的风险动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到
本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势。
3、财务风险本次实施的新项目，投资规模大，投资周期较长，资金需求由各方股东增资及银行融资等方式解决，若项目资金不能按照协议按时、足额到位，则存在影响项目进度的财务风险；另外，本次实施的项目建设周期较长，项目实施将新增公司的人员费用、研发费用、折旧及摊销等，短期内将可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险并可能对公司经营业绩产生一定影响。
4、项目进程不及预期的风险项目实施过程中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批、项目管理等实施条件发生变化，则该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（五）效益分析本项目建成后有助于完善公司在磷酸铁锂领域的业务布局，进一步拓展业务领域，满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。
（六）保障超募资金安全的措施本项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，开立募集资金存放专用账户，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-006）。
本议案已经2022年10月26日召开的第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的
同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，现将该议案提交公司股东大会会议审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年
月
日
议案七：湖北万润新能源科技股份有限公司关于子公司办理融资业务及为其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）、安庆德润新能源材料有限公司（以下简称“安庆德润”）及公司全资子公司湖北虹润高科新材料有限公司（以下简称“湖北虹润”）拟对接合作银行分别办理不超过人民币45亿元、4亿元及1亿元的融资贷款，公司拟向上述子公司提供额度不超过人民币
亿元的担保，具体新增融资和担保额度明细如下：
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 与公司的关系 | 融资额度 | 担保额度 |
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 | 控股子公司 | 450,000 | 450,000 |
| 2 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 安庆德润新能源材料有限公司 | 控股子公司 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 湖北虹润高科新材料有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 10,000 |
一、被担保人基本情况
、鲁北万润
| 公司名称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA94402YXJ |
| 成立日期 | 2021-05-17 |
| 注册资本 | 10000.00万人民币 |
| 注册地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇山东祥海钛资源科技有限公司西355米 |
| 法定代表人 | 刘世琦 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股51.00%；山东鲁北企业集团总公司持股26%；深圳市世嘉实业有限公司持股23% | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 7,037.70 | 23,471.70 |
| 净资产（万元） | 5,114.02 | 7,823.09 |
| 净利润（万元） | -225.98 | 409.08 |
2、安庆德润
| 公司名称 | 安庆德润新能源材料有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91340800MA2U0YBU6C | |
| 成立日期 | 2019-08-14 | |
| 注册资本 | 20000.00万人民币 | |
| 注册地址 | 安徽省安庆市迎江经济开发区内环南路14号 | |
| 法定代表人 | 刘世琦 | |
| 经营范围 | 锂离子电池材料及装备研究、开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股60.00%；安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股40% | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 33,209.41 | 92,890.79 |
| 净资产（万元） | 20,859.05 | 19,823.46 |
| 净利润（万元） | 1,321.96 | -1,035.59 |
、湖北虹润
| 公司名称 | 湖北虹润高科新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914207003260214936 |
| 成立日期 | 2015-02-02 |
| 注册资本 | 70000.00万人民币 |
| 注册地址 | 湖北省鄂州市葛店开发区滨江二路以北、北四号路以东 |
| 法定代表人 | 刘家芳 |
| 经营范围 | 锂离子电池材料及其设备（不含危险化学品）、LED照明系统的研发、生产、销售，锂离子电池回收及利用；货物及技术进出口（国家禁止或限制公司经营的货物及技术进出口除外）；新能源汽车回收、拆解项目的筹建（筹建期内不得开展生产经营活动）。 |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股100% | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 148,572.78 | 251,326.44 |
| 净资产（万元） | 78,241.66 | 86,467.51 |
| 净利润（万元） | 20,389.14 | 8,223.81 |
上述2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年
月末/2022年1-6月财务数据未经审计。
二、融资及担保协议的主要内容
（一）因鲁北万润项目建设资金需要，需办理融资业务，具体情况如下：
鲁北万润拟对接合作银行办理融资业务，产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、付款代理等，融资总金额不超过
亿元。
公司拟为鲁北万润向融资银行申请授信（含单笔贷款）提供连带责任担保，担保总金额不超过
亿元，具体担保金额以签订的相关合同为准。
鲁北万润拟在合作银行开展票据池、全额保证金质押、银行承兑汇票质押等低风险业务，不设置业务限额，根据日常经营需要办理。
公司拟同意鲁北万润办理上述融资业务，拟同意鲁北万润以自有资产在上述银行办理抵质押业务，具体明细以公司确认为准。
上述担保事项授权董事长在上述融资及担保范围内审批和签署相关法律文件。
（二）因安庆德润业务发展需要，需办理融资业务，具体情况如下：
安庆德润拟对接合作银行办理融资业务，产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、付款代理等，新增融资金额不超过
亿元。
公司拟为安庆德润向融资银行申请授信（含单笔贷款）提供连带责任担保，新增担保金额不超过
亿元，担保总金额不超过
7.2
亿元，具体明细以公司确认为准。
安庆德润拟在合作银行开展票据池、全额保证金质押、银行承兑汇票质押等低风险业务，不设置业务限额，根据日常经营需要办理。
公司拟同意安庆德润办理上述融资业务，拟同意安庆德润以自有资产在上述银行办理抵质押业务，具体明细以公司确认为准。
上述担保事项授权董事长在上述融资及担保范围内审批和签署相关法律文件。
（三）因湖北虹润业务发展需要，需办理融资业务，具体情况如下：
湖北虹润拟对接合作银行办理融资业务，产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、付款代理等，新增融资金额不超过1亿元。
公司拟为湖北虹润向融资银行申请授信（含单笔贷款）提供连带责任担保，新增担保金额不超过1亿元，担保总金额不超过13.26亿元，具体明细以公司确认为准。
湖北虹润拟在合作银行开展票据池、全额保证金质押、银行承兑汇票质押等低风险业务，不设置业务限额，根据日常经营需要办理。
公司拟同意湖北虹润办理上述融资业务，拟同意湖北虹润以自有资产在上述银行办理抵质押业务，具体明细以公司确认为准。
上述担保事项授权董事长在上述融资及担保范围内审批和签署相关法律文件。
三、担保的原因及必要性
鲁北万润、安庆德润、湖北虹润在合作银行办理融资业务并由公司提供新增额度不超过人民币50亿元的担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。鲁北万润及安庆德润其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，主要因鲁北万润及安庆德润其他股东不直接参与公司控股子公司的经营管理，鉴于公司本次为鲁北万润及安庆德润提供担保的风险在可控范围内，因此豁免鲁北万润及安庆德润其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年10月24日，公司对合并范围内的子公司担保余额为人民币17.2亿元；另，公司全资子公司对公司合并范围内的公司担保余额为人民币2.85亿元。综上，公司及子公司对外担保总额为20.06亿元。除此之外，公司与其子公司无其他对外担保，无逾期担保。
具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司办理融资业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2022-009）。本议案已经2022年10月26日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，现将该议案提交公司股东大会会议审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年
月
日