上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕267号───────────────
关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
晶科能源股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对晶科能源股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次扩产项目
根据申报材料，1）本次扩产项目建设完成后，可实现新增硅棒产能10GW/年、太阳能电池片产能11GW/年、光伏组件产
能16GW/年的生产能力。2）单晶电池是现阶段太阳能电池的主要发展方向，目前公司产品主要为单晶产品；目前P型单晶电池是市场的主流产品，N型电池是下一代电池技术，募集项目应用N型技术路线，是公司最新的科技创新产品。3）前次募投项目包括年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目、新型太阳能高效电池片项目二期工程、年产20GW拉棒切方建设项目，在建工程中包含马来西亚新增年产1.8GW电池及组件项目、海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线等多个项目。4）报告期内，发行人组件产能利用率为93.26%、85.89%、61.52%、83.61%，存货周转率为4.61、4.13、3.20、3.70，低于可比公司平均水平。5）本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，相关土地存在尚未取得不动产权证书及土地用途为商服用地、商业设施用地的情况。6）二期20GW拉棒切方项目一阶段10GW工程建设项目尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次扩产项目产品与现有及前次募投产品的技术路线、技术水平及报告期内对应的收入，项目实施后对业务及产品结构的影响；（2）是否已具备募投项目实施所需的核心技术及工艺、资质认证等；（3）区分硅棒、硅片、电池片、组件并按照生产基地位置列示现有及已规划产能的变动情况，结合上述情况及报告期内产能利用率和存货周转率水平、下游市场空间、客户需求、生产耗用情况等，说明本次扩产项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产
的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（5）相关环评批复的进展，预计取得的时间。
请保荐机构对（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》问题5及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条对（4）-（5）进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）2022年1月，公司首发上市募集资金净额为972,285.17万元，截至2022年6月30日整体投入进度为
57.96%，非超募项目中“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”、“海宁研发中心建设项目”投入进度分别为
52.63%、2.08%。2）上述募集资金净额中，超募资金为373,201.03万元，其中“新型太阳能高效电池片项目二期工程”、“年产20GW拉棒切方建设项目”投入进度分别为39.85%、30.28%。3）公司存在部分变更首发募投项目的实施地点和实施主体情形。
请发行人说明：（1）公司部分变更募投项目实施地点和实施主体的具体原因；（2）首发募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；
（3）说明公司上市后短期内再次融资的必要性及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过1,000,000.00万元，“年产11GW高效电池生产线项目”、“晶科光伏制造有限
公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目”、“上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期8GW高自动化组件项目”、“二期20GW拉棒切方项目一阶段10GW工程建设项目”拟分别使用募集资金410,000.00万元、70,000.00万元、60,000.00万元、160,000.00万元。2）本次募集资金总额中拟补充流动资金300,000.00万元。3）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率为18.83%至22.68%，投资回收期为5.38年至5.93年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备及安装购置费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。
4.关于业务与经营情况
4.1关于毛利率与客户情况
根据申报材料，1）报告期内公司综合毛利率分别为19.92%、
14.94%、13.40%、10.25%，呈下降趋势，低于同行业可比公司
平均值。2）报告期内，硅料、玻璃、封装胶膜等原辅料环节出现供需紧张情况，公司硅料 的采购价格涨幅约为260.87%；组件订单多为提前锁定，因此材料价格无法向产业链下游及时有效传导。3）报告期内，运输费用规模及占收入比例呈上升趋势。4）报告期内，公司部分前五大客户发生变化，前五大客户销售额占比分别为30.41%、20.44%、14.98%、15.30%，呈下降趋势。5）公司受限货币资金呈上涨趋势，其中增长较快的受限货币资金用于开具承兑汇票。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内毛利率下降的具体原因、各产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，未来是否存在持续下滑风险，以及公司应对措施；（2）公司采购价格、运输费用变动情况与同行业可比公司是否一致，相关成本费用向产业链下游传导机制及无法有效传导原因，请提示风险并说明公司应对措施；（3）报告期内，前五大客户销售额占比呈下降趋势的原因、主要客户变动原因；（4）公司开具承兑汇票涉及的业务或产品类型、金额、主要收款方情况。
4.2关于境外业务
根据申报材料，1）报告期内，公司境外业务收入占比分别为83.50%、82.51%、77.63%、75.91%，呈下降趋势。2）公司境外业务集中在欧洲、东南亚、美国、日本、韩国等，部分国家和地区对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施或关税壁垒等。3）近年来，全球主要光伏市场的补贴激烈政策逐步退坡，光伏市场将会回归市场需求和报酬驱动的发展状态。
请发行人说明：（1）结合公司产业布局及战略规划、公司在主要境外区域收入变化等，说明境外业务收入占比下降的具体原因，分析当前国内外贸易环境变化对公司相关业务及采购的影响；（2）报告期内公司光伏补贴情况，结合补贴政策变化预测对公司未来经营结果、现金流量的具体影响；（3）分析报告期内报关数据、出口退税金额等与外销业务的匹配性。
4.3关于偿债能力
根据申报材料，1）报告期内，公司资产负债率分别为79.94%、
75.24%、81.40%、76.06%，高于同行业可比公司平均水平。2）报告期末，公司货币资金为2,937,314.35万元；短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等合计2,393,576.82万元，占总负债的30.88%。
请发行人说明：（1）分析公司资产负债率较高的具体原因，与同行业可比公司的差异情况及原因；（2）公司债务结构的具体构成，结合债务规模、现金流量、未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险；（3）公司存在大量对外债务的同时，维持较高货币资金的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，是否存在货币资金被挪用、占用等情形，分析利息费用、利息收入与相关资产负债规模的匹配性。
请保荐机构、申报会计师：（1）对4.1-4.3问题进行核查并发表明确意见；（2）结合客户、供应商的核查范围及占比，说明对发行人客户、供应商的核查过程、核查依据，核查结论是否充分。
5.关于诉讼仲裁及相关政策
根据申报材料，1）发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过1,000万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共5起，包括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁。此外，发行人及其控股子公司作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。2）发行人的生产和销售涉及境内及境外，境内相关产业政策不断调整，境外多个国家和地区对中国光伏产品实施贸易保护政策。
请发行人说明：（1）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度；（2）境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，对发行人所处行业的影响；（3）发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易金额为102,010.91万元、148,678.37万元、156,781.64、9,187.20，出售商品和提供劳务的关联交易金额为2,665.12万元、
342.97万元、5,739.69万元、14,458.60万元，同时还存在关联受托管理、关联租赁等。2）发行人对江西展宇比照关联方交易披露，除硅片换电池片业务外，报告期内发行人向江西展宇销售货物金额18,788.80万元、2,083.33万元、3,307.89万元、12,500.83
万元。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖；（2）本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年6月30日，公司交易性金融资产为4,165.64万元、长期股权投资为41,910.11万元、其他权益工具投资为10.00万元。2）截至2022年6月30日，公司共有2家参股公司。
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题15，核查并发表明确意见。
8.其他
8.1请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）
发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料，李仙德、陈康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人。晶科能源控股持有发行人控股股东晶科能源投资100%的股权，并在纽约证券交易所上市，存在可转债尚未转股及股票期权尚未行权。截至2022年6月末，李仙德、陈康平及李仙华分别间接持有晶科能源控股已发行股份的10.08%、
7.31%和3.68%，合计持有晶科能源控股21.08%的表决权。
请发行人说明：上市后实际控制人持有晶科能源控股股份的变动情况，本次发行及晶科能源控股可转债对发行人控制权的影响。
8.3请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条、第十九条等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二二年十一月五日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2022年11月05日印发