证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2022-062
苏州天孚光通信股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票本次符合解除限售条件的激励对象共计20名。
2、本次解除限售的限制性股票数量590,400股,占本公告日公司总股本392,756,513股的0.1503%；实际可上市流通的股票数量为417,600股，占本公告日公司总股本392,756,513股的0.1063%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2022年11月8日（周二）。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定及公司2018年第二次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
1、2018年8月24日，公司召开的第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开的第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权7名激励对象因个人原因离职，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。本次注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股；因公司实施 2018年度权益分派，公司对 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为
19.60元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年6月20日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020 年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020年9月
30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元。10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。2020年11月2日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
11、2021年1月22日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为 9.98元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
12、2021年7月8日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予3.5万份股票期权、预留授予3万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年7月15日，公司办理完成了对上述首次授予的3.5万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。
13、2021年8月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对预留授予8万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年8月27日，公司办理完成了对上述预留授予的8万份股票期权的注销手续。
14、2021年10月22日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予的股票期权数量13.00万份调整为23.40万份，行权价格由39.35元调整为21.53元；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
15、2022年6月14日，公司召开的第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次临时会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予4.32万份股票期权予以注销；审议通
过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为9.93元；预留授予股票期权的行权价格调整为21.13元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。2022年6月22日，公司办理完成了对上述首次授予的4.32万份股票期权的注销手续。
16、2022年9月29日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予2.16万份股票期权予以注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2022年10月14日，公司办理完成了对上述首次授予的2.16万份股票期权的注销手续。
17、2022年10月21日，公司召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年11月，公司在办理2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃授予3万股限制性股票，限制性股票授予人数由25人减少至24人，授予数量102万股减少至99万股。
2、2019年6月18日和2019年7月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购限制性股票注销4万股，限制性股票激励对象人数由24人减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股。
3、2020年4月24日和2020年5月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度公司经营业绩未达到第一个解除限售期的业绩考核指标，回购注销股限制性股票28.5万股，限制性股票数量由95万股减少至66.5万股。
4、2020年6月12日和2020 年6月29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
4.9万股，限制性股票激励对象人数由23人减少至22人，限制性股票数量由66.5万股减少至61.6万股。
5、2020年10月22日和2021年2月8日，公司召开的第三届董事会第十九次会议及2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票2.1万股，限制性股票激励对象人数由22人减少至21人，限制性股票数量由61.6万股减少至59.5万股。
6、2021年1月22日和2021年2月8日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议及2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
2.1万股，限制性股票激励对象人数由21人减少至20人，限制性股票数量由59.5万股减少至57.4万股。
7、鉴于公司于2021年6月25日实施2020年度权益分派，公司以总股本216,950,663股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增173,560,530股。限制性股票数量由57.4万股调整为103.32万股。
除上述调整外，本次限制性股票解除限售的人员与数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就情况
（一）第三个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总量的40%。
公司限制性股票上市日为：2018年11月8日，公司授予限制性股票的第三个限售期于2022年11月7日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ① 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ① 法律法规规定不得实行股权激励的； ① 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ① 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ① 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ① 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 授予限制性股票的第三个解除限售期业绩条件满足：以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年年度审计报告（苏公 |
| W[2022]A329号），公司2021年营业收入为1,032,392,964.65元。 2021年营业收入较2017年营业收入增长率为205.45%，公司层面满足行权业绩条件。 | |
| 4、个人层面的业绩考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示： 激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 限制性股票的激励对象中除4名激励对象已离职不满足解除限售条件外，其余20名激励对象考核结果“优秀”，满足100%解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为20人，可解除限售限制性股票数量为590,400股。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次可解除限售的激励对象人数：20人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：590,400股，占本公告日公司总股本392,756,513股的0.1503%，本次实际可上市流通的股票数量为417,600股，占本公告日公司总股本392,756,513股的0.1063%。
3、限制性股票上市流通日：2022年11月8日（周二）。
4、限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
注：根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，上述激励对象中公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司总股份的25%，剩余75%的股份将继续锁定。
五、本次限制性股票解除限售前后股本结构变化
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 36,740,422 | 9.35% | -417,600 | 36,322,822 | 9.25% |
| 其中：高管锁定股 | 36,150,022 | 9.20% | 172,800 | 36,322,822 | 9.25% |
| 股权激励限售股 | 590,400 | 0.15% | -590,400 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 356,016,091 | 90.65% | 417,600 | 356,433,691 | 90.75% |
| 三、总股本 | 392,756,513 | 100.00% | 0 | 392,756,513 | 100.00% |
注：实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售股股份数量（股） | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例 | 本次实际可上市流通股票数量（股） |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 88,200 | 50,400 | 0 | 0.0128% | 0 |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 88,200 | 50,400 | 0 | 0.0128% | 0 |
| 潘家锋 | 董事 | 63,000 | 36,000 | 0 | 0.0092% | 0 |
| 鞠永富 | 董事 | 63,000 | 36,000 | 0 | 0.0092% | 0 |
| 核心管理人员、核心骨干人员（16人） | 730,800 | 417,600 | 0 | 0.1063% | 417,600 | |
| 小计 | 1,033,200 | 590,400 | 0 | 0.1503% | 417,600 | |
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字并盖章监事会印章的第四届监事会第九次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
5、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
6、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2022年11月4日