西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司提前赎回九典转债的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对九典制药提前赎回九典转债的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、赎回情况概述
（一）触发赎回情形
1、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕62号文核准，湖南九典制药股份有限公司于2021年4月1日向不特定对象发行了270.00万张可转债，每张面值人民币100元，发行总额为27,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足27,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所同意，公司可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称：九典转债，债券代码：123110。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，公司可转债的转股期限自2021年10月8日起至2027年3月31日止。
2、可转债转股价格调整情况
2021年3月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》，公司董事会依据股东大会授权确定可转债的初始转股价格为26.48元/股。
2021年5月12日，公司披露了《关于九典转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-046），鉴于公司2021年5月18日实施2020年度权益分派方案，根据可转债转股价调整相关规定，九典转债转股价格将由26.48元/股调整为
26.44元/股。
2022年5月19日，公司披露了《关于九典转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042），鉴于公司2022年5月26日实施2021年度权益分派方案，根据可转债转股价调整相关规定，九典转债转股价格将由26.44元/股调整为
18.70元/股。
3、可转债本次触发赎回的情形
自2022年10月17日至2022年11月4日，公司的股票价格已有15个交易日的收盘价不低于九典转债当期转股价格（18.70元/股）的130%（含130%，即
24.31元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发九典转债的有条件赎回条款。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提前赎回九典转债的议案》，同意行使九典转债的有条件赎回权，拟于2022年11月28日提前赎回全部九典转债，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。
（二）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，本次可转债发行期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。
（1）在转股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次可转换债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、赎回实施安排
（一）赎回价格
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，九典转债赎回价格为100.40元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：计息天数：从计息起始日（2022年4月1日）起至本计息年度赎回日（2022年11月28日）止的实际日历天数为241天（算头不算尾）。
当期利息IA=B×i×t/365=100×0.60%×241/365=0.40元/张
赎回价格=债券面值+当期利息=100.40元/张
扣税后的赎回价格以结算公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
2022年11月25日收市后登记在册的所有九典转债持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告九典转债持有人本次赎回的相关事项。
2、九典转债自2022年11月28日起停止转股。
3、2022年11月28日为九典转债赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2022年11月25日）收市后登记在册的九典转债。本次提前赎回完成后，九典转债将在深交所摘牌。
4、2022年12月1日为九典转债赎回资金到账日，2022年12月5日为赎回款到达九典转债持有人资金账户日，届时九典转债赎回款将通过可转债托管券商直接划入九典转债持有人的资金账户。
5、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易九典转债的情况
经公司自查，在本次九典转债赎回条件满足前6个月内（即在2022年5月5日至2022年11月4日期间内），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员交易九典转债的情况如下：
1、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事长朱志宏先生期初持有九典转债48,000张，期间卖出48,000张，期末未持有九典转债；
2、公司控股股东一致行动人、董事朱志云女士期初持有九典转债18,860张，期间卖出18,860张，期末未持有九典转债；
3、公司财务总监熊英女士期初持有九典转债1,500张，期间卖出1,500张，期末未持有九典转债。
除上述人员外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在上述6个月内不存在交易九典转债的情形。
四、其他需说事项
1、九典转债持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股申报单位1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申请转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
五、公司内部履行的决策程序
2022年11月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提前赎回九典转债的议案》，董事会同意行使九典转债的有条件赎回权，拟于2022年11月28日提前赎回全部九典转债，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
西部证券查阅了九典制药关于提前赎回九典转债事项的相关董事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司行使九典转债有条件赎回权的条件已成立，该事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上，保荐机构对公司本次提前赎回九典转债的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司提前赎回九典转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江 伟 徐 飞
西部证券股份有限公司
2022年11月4日