中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢全资子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称“科创特钢”）向参股公司上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）进行增资暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、增资暨关联交易情况概述
公司全资子公司科创特钢拟对公司参股公司上电钢管进行增资（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
为满足参股公司上电钢管的经营发展需要，降低上电钢管的财务成本负担，上电钢管全体股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）和科创特钢拟按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对上电钢管进行增资，增资额分别为24.6亿元和16.4亿元。
公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上电钢管构成公司关联方。本次交易构成关联交易。
公司于2022年11月4日召开的第九届董事会第二十四次会议全票审议通过本次交易，独立董事已对本次交易发表了同意的事前认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的相关规定，上市公司向关联企业增资，以上市公司增资发生额为标准计算关联交易金额。本次交易中，公司下属子公司对关联公司的增资金额16.4亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.9994%。2021年12月，公司子公司科创特钢向上电钢管增资7,411.07万元，过去12个月内，公司向上电钢管累计增资金额为17.14亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的5.2253%，因此，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨交易标的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海电气集团钢管有限公司 |
| 注册资本 | 118,527.667万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区福州路89号316室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张铭杰 |
| 成立时间 | 2019-10-28 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPG969A |
| 经营范围 | 钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）上电钢管目前股权结构和实际控制人
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海电气 | 71,116.6002 | 60% |
| 科创特钢 | 47,411.0668 | 40% |
截至本核查意见出具日，上电钢管的实际控制人为上海市国资委。
（三）历史沿革、主要业务发展状况及最近一年及一期主要财务数据上电钢管由上海电气于2019年10月出资设立，注册资本100,000万元；2019年11月，上海电气和天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）共同对天津钢管制造有限公司实施重组，完成天津钢管制造有限公司股东工商变更，重组后，上电钢管持有天津钢管制造有限公司约51.02%股权。上电钢管自成立以来经营
有序发展。2021年2月，科创特钢竞得上海电气所持的上电钢管40%股权并完成了工商变更，上电钢管成为公司的参股公司；2021年12月，上海电气和科创特钢以现金方式对上电钢管进行同比例增资，上电钢管的注册资本提高至118,527.667万元。上电钢管最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：亿元
| 资产负债表科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总计 | 231.32 | 231.04 |
| 负债总计 | 209.11 | 212.40 |
| 所有者权益 | 22.21 | 18.64 |
| 利润表科目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 165.69 | 139.29 |
| 利润总额 | -13.12 | -3.93 |
| 归母净利润 | -7.13 | -1.65 |
（四）上电钢管与公司的关联关系
公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上电钢管构成公司关联方。本次交易构成关联交易。经查询，截至本核查意见出具日，上电钢管非失信被执行人。
三、增资方案
由上海电气和科创特钢按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对上电钢管进行增资，增资额分别为24.6亿元和16.4亿元。上述增资价格系上海电气和科创特钢协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。增资资金来源为上海电气和科创特钢的自有资金。
增资完成后，上电钢管注册资本由11.85亿元增至52.85亿元，各股东持股比例不变。增资前后，各股东出资额与股权结构如下：
| 股东 | 增资前出资金额（元） | 出资比例 | 本次增资金额（元） | 增资后认缴出资金额（元） | 增资后股权结构 |
| 上海电气 | 711,166,002.00 | 60% | 2,460,016,000.00 | 3,171,182,002.00 | 60% |
| 科创特钢 | 474,110,668.00 | 40% | 1,640,010,666.67 | 2,114,121,334.67 | 40% |
| 合计 | 1,185,276,670.00 | 100% | 4,100,026,666.67 | 5,285,303,336.67 | 100% |
四、增资背景及目的
2021年公司参股上电钢管以来，上电钢管的经营持续向好，净利润大幅减亏，并且持续盈利。其子公司天津钢管与公司产生了很好的协同作用，符合公司未来的发展战略。为进一步支持参股企业的经营发展，上海电气和公司拟通过对上电钢管进行现金增资以进一步改善上电钢管的财务状况，推动其持续健康发展。
五、关联交易的影响
本次增资是根据符合公司的发展战略和长远规划，可以降低上电钢管的负债水平，减轻上电钢管的财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展。上电钢管的健康发展将有利于与公司形成更好的协同效应，符合上市公司的整体利益。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展。
六、本次增资的风险及应对措施
上电钢管2022年前三季度净利润虽仍为负值，但其控股的天津钢管生产经营持续向好，效益明显改善，第三季度已扭亏为赢。尽管公司前期就该项增资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将加强对参股子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪参股公司实施的经营情况，积极防范和应对上述风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年截至本核查意见出具日，除本次关联交易事项外，公司与上电钢管及其子公司累计发生的关联交易额为15.83亿元，其中提供担保金额为10亿元，均已经公司股东大会表决通过。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
2022年11月4日，公司第九届董事会第二十四次会议全票审议通过本次交易，认为：本次交易可以降低上电钢管的负债水平，减轻财务成本压力，有助于
促进上电钢管的持续健康发展，符合上市公司的整体利益。公司通过全资子公司科创特钢向上电钢管增资事项符合相关规定，决策程序合法、合规。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，具体如下：
本次交易主要是为了降低上电钢管的负债水平，减轻财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展，符合上市公司的整体利益。本次增资由上电钢管所有股东同比例增资，按1元注册资本作价1元的价格增资，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，具体如下：
本次交易有助于降低上电钢管的负债水平，减轻财务成本压力，有助于促进上电钢管的持续健康发展，符合上市公司的整体利益。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展。本次增资由上电钢管所有股东同比例增资，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。我们一致同意公司开展本次交易，并请董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司科创特钢拟向参股企业上电钢管进行增资事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
综上，保荐机构对中信特钢全资子公司科创特钢拟向参股公司上电钢管进行增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司向参股公司上海电气集团钢管有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 彭思睿 |
五矿证券有限公司年 月 日