证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-076
海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2022年10月30日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第五次（临时）会议的通知，于2022年11月4日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事孙震先生、范厚义先生以及独立董事蔡卫忠先生、迟德强先生、刘慧芳女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：
| 序号 | 认购方 | 拟认购数量上限（股） | 拟认购金额上限（万元） |
| 1 | 刘国平女士 | 40,000,000 | 25,280.00 |
| 2 | 孙刚先生 | 40,000,000 | 25,280.00 |
公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
该议案下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
公司非公开发行股票预案的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：
2022-078）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-079）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次交易拟向公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生非公开发行，本次非公开发行股票构成关联交易。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-080）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对关联董事刘国平、孙震已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》；公司未来三年股东分红回报规划详细信息见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对关联董事刘国平、孙震已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、
补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；
（5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次非公开发行相关的验资手续；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-081）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对
关联董事刘国平、孙震已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行股票相关事项的议案》。
详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2022-082）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
三、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2022年11月4日