证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-077
海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2022年10月30日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届监事会第五次（临时）会议的通知，于2022年11月4日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由公司监事会主席王明伟先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为刘国平女士、孙刚先生。刘国平女士及孙刚先生为公司的实际控制人，同时，刘国平女士担任公司董事长、总裁。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币50,560.00万元（含本数）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月5日），本次非公开发行股票的价格为6.32元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并全部由公司实际控制人刘国平女士及孙刚先生以现金认购，具体如下：
| 序号 | 认购方 | 拟认购数量上限（股） | 拟认购金额上限（万元） |
| 1 | 刘国平女士 | 40,000,000 | 25,280.00 |
| 2 | 孙刚先生 | 40,000,000 | 25,280.00 |
公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,560.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。该议案下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经核查，公司监事会认为：《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。因此，监事会同意本次非公开发行股票的预案。公司非公开发行股票预案的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的具体信息详见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署该协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。详细信息见公司于2022年11月5日披露于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-078）。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；经核查，公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-079）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-080）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》；
经核查，公司监事会认为：公司制定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，
特别是中小股东的权益。监事会同意公司制定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，并同意提交公司股东大会审议。公司未来三年股东分红回报规划详细信息见公司于2022年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详细信息见公司于2022年11月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海联金汇科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-081）。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司监事会2022年11月4日