证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-078
海联金汇科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”），本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），募集资金总额不超过50,560.00万元（含本数）。2022年11月4日，公司与刘国平女士、孙刚先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、认购对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生，其基本情况如下：
（一）概况
刘国平女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3702221963********，现居住地为青岛市即墨区府前街****。
孙刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3702221960********，现居住地为青岛市即墨区府前街****。
（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
截至本公告出具日，除公司及下属子公司外，刘国平女士最近五年内的任职企业和职务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职时间 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 1 | 青岛海立控股有限公司 | 监事 | 自2003年12月至今 | 是 |
| 2 | 青岛荣皓管理咨询服务有限公司 | 执行董事 | 自2021年12月至今 | 是 |
| 3 | 青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司 | 董事 | 自2014年3月至今 | 是 |
| 4 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司 | 董事 | 自2022年4月至今 | 是 |
注：不含最近五年内，刘国平女士任职但已注销的公司。
截至本公告出具日，孙刚先生最近五年内的任职企业和职务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职时间 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 1 | 青岛海立控股有限公司 | 执行董事兼经理 | 自2021年11月至今 | 是 |
| 2 | 青岛海立控股有限公司 | 董事 | 自2003年12月至2021年11月 | 是 |
| 3 | 青岛博苑房地产开发有限公司 | 执行董事兼总经理 | 自2004年8月至今 | 是 |
| 4 | 青岛市即墨区海立达小额贷款有限公司 | 董事长 | 自2014年3月至今 | 是 |
| 5 | 青岛海鳌科技信息管理有限公司 | 执行董事兼经理 | 自2021年12月至今 | 是 |
注：不含最近五年内，孙刚先生任职但已注销的公司。
（三）主要下属企业情况
截至本公告出具日，除公司及下属子公司外，刘国平女士主要的对外投资企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 青岛海立控股有限公司 | 8,000.00 | 50.00% | 一般经营项目：以自有资金对外投资，销售电子产品、建筑材料（不含危险化学品），生产、销售机械配件。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 2 | 青岛海联中正投资企业（有限合伙） | 1,002.00 | 49.90% | 企业管理咨询，以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 新余荣皓管理 | 1,500.00 | 通过直接持有 | 一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 咨询服务中心（有限合伙） | 及间接控制的方式合计控制16.90%的股份 | 服务，财务咨询，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 4 | 青岛荣皓管理咨询服务有限公司 | 10.00 | 70.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 青岛凯杰投资中心（有限合伙） | 490.00 | 通过直接持有及间接控制的方式合计控制70.70%的股份 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 青岛天晨投资有限公司 | 1,000.00 | 0.47% | 一般经营项目：以自有资金对外投资，投资管理及咨询服务，资产管理咨询服务，财务管理咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
截至本公告出具日，除发行人及子公司外，孙刚先生主要的对外投资企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 青岛海立控股有限公司 | 8,000.00 | 50.00% | 一般经营项目：以自有资金对外投资，销售电子产品、建筑材料（不含危险化学品），生产、销售机械配件。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 2 | 青岛博苑房地产开发有限公司 | 1,500.00 | 100.00% | 一般经营项目：房地产开发经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 3 | 平阳钛和投资管理中心（有限合伙） | 15,100.00 | 3.31% | 投资管理；资产管理（不含金融资产）；实业投资；投资咨询服务（不含证券、期货）；私募股权投资 |
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
发行人（甲方）：海联金汇科技股份有限公司
认购人（乙方）：刘国平女士（乙方1）、孙刚先生（乙方2）
（二）认购方案
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（即2022年11月5日）。本次非公开发行股票的发行价格为
6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
1）送红股或转增股本
P=P0/（1+N）
2）派发股利
P=P0-V
3）两项同时进行
P=（P0-V）/（1+N）
其中：P0为调整前的发行价格；N为每股送股或转增股本数；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。
2、认购数量、金额及认购方式
（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过80,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）且甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币50,560.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意，乙方将不可撤销地合计认购甲方本次非公开发行的全部股份；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格；乙方1拟认购不超过40,000,000股（含本数），拟认购金额不超过人民币25,280.00万元（含本数）；乙方2拟认购不超过40,000,000股（含本数），拟认购金额不超过人民币25,280.00万元（含本数）。
（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（4）如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（5）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（6）乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
3、认购价款的支付与股票的交割
（1）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方不可撤销的同意按照本协议确定的认购价款认购本次非公开发行的股票，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称缴款通知）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深圳证券交易所的股份登记手续，乙方应当配合办理。
4、股票限售期
根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次非公开发行结束后，乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）协议的生效条件
1、协议为不可撤销之协议，经甲方签署并经加盖公章且乙方签字之日起成立。
2、协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（四）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，任何一方违反本协议以及相关合同、声明、保证或承诺的，均视为违约，该方（以下称违约方）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称守约方）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并承担违约责任。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。
3、若乙方未按照《缴款通知书》规定的期限足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。
4、本协议约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会，不构成违约。
四、重大风险提示
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
五、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；
3、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2022年11月4日