证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2022-058
中电科数字技术股份有限公司关于注销公司第二期股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2022年11月4日召开，会议审议通过了《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划概况
1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。
3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予
640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由
公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、注销首次授予部分股票期权
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）第十二章的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，根据股东大会的授权，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由310人调整为303人，首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
公司本次注销首次授予部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划草案》等文件的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次注销首次授予部分股票期权事项。
（二）独立董事的独立意见
公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象中有7人因离职不再符合激励对象条件，根据《激励计划草案》的相关规定，公司对该7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。本次注销首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意由公司统一注销7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权。
（三）律师意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二二年十一月五日