上海信公科技集团股份有限公司
关于中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的预留授予情况 ...... 9
一、股票期权预留授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 10
第六章 本次股票期权授予条件说明 ...... 12
一、股票期权授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电科数字提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电科数字全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电科数字提供，电科数字已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电科数字及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电科数字的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 电科数字、上市公司、公司 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司 （公司曾用名：上海华东电脑股份有限公司） |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司章程》 |
| 《公司实施考核办法》 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、电科数字提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
二、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。
三、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，
预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
六、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
七、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予
640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2022年11月4日
（二）授予数量：640.5969万份
因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《激励计划草案》的相关要求，本激励计划预留的股票期权数量由492.7689万份调整为
640.5995万份。本次拟授予的预留股票期权数量为640.5969万份，未超过本激励计划授出股票期权总数的20%，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。
（三）授予人数：110人
（四）行权价格：18.08元/股
若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本激励计划相关规定进行相应调整。
（五）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、行权期和行权安排情况
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
3、在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 有效期 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 12个月 | 33% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 12个月 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 12个月 | 34% |
（七）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
| 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总量的比例 | 占预留授予时公司总股本的比例 |
| 公司中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干（110人） | 640.5969 | 20.00% | 0.94% |
| 合计 | 640.5969 | 20.00% | 0.94% |
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。
（二）鉴于首次授予激励对象中有5名激励对象已离职，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份。
（三）鉴于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的股票期权数量及行权价格作出调整，公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数
量由492.7689万份调整为640.5995万份。首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。
（四）本次预留授予后，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
第六章 本次股票期权授予条件说明
一、股票期权授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司达到以下业绩条件：
授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）按照《公司实施考核办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核达到合格。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会认真核查，认为公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划规定的授予条件已经满足。确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022年11月04日