元成股份：2022年度非公开发行股票发行情况报告书

元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

祝昌人		姚丽花
周金海		朱仁华
黄 蓉		张 明
涂必胜		陈小明

元成环境股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 7

三、本次发行对象概况 ...... 8

四、本次发行的相关机构 ...... 19

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 21

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 21

二、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24

一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24

第四节 中介机构声明 ...... 26

一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 26

二、发行人律师声明 ...... 27

三、会计师事务所声明 ...... 28

四、验资机构声明 ...... 29

第五节 备查文件 ...... 30

一、备查文件 ...... 30

二、查阅地点 ...... 30

三、查阅时间 ...... 30

四、信息披露网址 ...... 30

释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、元成股份	指	元成环境股份有限公司
本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行	指	元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票的行为
本报告、本发行情况报告书	指	元成环境股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）、保荐机构、海通证券	指	海通证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》	指	《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》	指	《元成环境股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》	指	《元成环境股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

2022年

月

日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。

2022年

月

日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。

2022年

月

日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额暨二次调整发行方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。

2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

2022年

月

日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。

（二）本次非公开监管部门的核准情况

1、2022年9月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2022年10月8日，中国证监会出具《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2376号）。

（三）募集资金到账及验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的12名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2022年10月27日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行股票投资者缴纳申购款资金到位实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（众会字（2022）第08465号）。根据该报告，截至2022 年 10 月 27 日，海通证券指定的缴存款的开户行上海银行徐汇支行的专用收款账号已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币284,546,499.12元。

2022年10月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000622号）。根据该报告，截至2022年10月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）40,591,512股，募集资金总额284,546,499.12元，扣除总发行费用不含税金额7,533,530.77元，共计募集资金净额为人民币277,012,968.35元，其中股本人民币40,591,512.00元，资本公积人民币236,421,456.35元。公司将依据 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。

（四）股权登记和托管情况

公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年10月21日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.91元/股。

根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购

数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股。最终发行股份数量为40,591,512股，募集资金总额为284,546,499.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

（四）募集资金总额和发行费用

本次非公开发行募集资金总额284,546,499.12元，扣除总发行费用不含税金额7,533,530.77元，共计募集资金净额为人民币277,012,968.35元。

（五）限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次发行申购日（2022年10月25日）前，发行人和主承销商合计向103家符合条件的投资者发送了《元成环境股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

上述103家投资者包括已报送（2022年10月11日）《邀请书发送名单》中的74家以及《发行方案》报送后至申购日前的新增意向投资者29家，具体包括：截至2022年9月30日发行人前20大股东中的17家股东（已剔除关联方共3家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司6家、合格境外机构投资者1家及其他表达认购意向的投资者41家。

（二）申购报价及获配情况

2022年10月25日8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，保荐机构共收到20单《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。

有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：

序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	应缴履约保证金（万元）	实缴履约保证金（万元）
1	南华基金管理有限公司	7.47	1,000.00	--	--
2	诺德基金管理有限公司	8.41	1,000.00	--	--
		8.23	2,000.00	--	--
		7.76	3,100.00	--	--
3	中信证券股份有限公司	7.08	1,200.00	100.00	100.00
4	光大证券股份有限公司	8.02	1,300.00	100.00	100.00
		7.85	3,900.00	100.00	100.00
5	国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金	7.18	1,500.00	100.00	100.00
6	浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金	8.20	2,500.00	100.00	100.00
		8.15	2,500.00	100.00	100.00
		8.10	2,500.00	100.00	100.00
7	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金	7.39	1,400.00	100.00	100.00

8	付洁敏	6.92	2,000.00	100.00	100.00
9	黄剑锋	6.98	3,500.00	100.00	100.00
10	金德立	6.91	2,000.00	100.00	100.00
11	李炯	8.58	2,000.00	100.00	100.00
12	李荣华	7.00	1,400.00	100.00	100.00
13	李天虹	7.29	1,000.00	100.00	100.00
14	缪丽君	7.17	3,000.00	100.00	100.00
15	钱谆	7.00	3,000.00	100.00	100.00
16	王立武	6.99	3,000.00	100.00	100.00
17	徐亚清	6.94	1,200.00	100.00	100.00
18	张民	7.01	7,000.00	100.00	100.00
19	周金爱	7.25	1,500.00	100.00	100.00
20	訾力	6.99	3,000.00	100.00	100.00

截至2022年10月25日12:00，除南华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。

（三）发行对象基本情况

根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股，发行数量为40,591,512股，募集资金总额为284,546,499.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行最终确定发行对象为12家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

序号	发行对象	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
1	缪丽君	29,999,996.00	4,279,600	6个月
2	张民	63,546,540.27	9,065,127	6个月
3	浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金	24,999,994.33	3,566,333	6个月
4	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金	13,999,993.46	1,997,146	6个月
5	周金爱	14,999,998.00	2,139,800	6个月
6	国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金	14,999,998.00	2,139,800	6个月

7	李炯	19,999,999.67	2,853,067	6个月
8	南华基金管理有限公司	9,999,996.33	1,426,533	6个月
9	中信证券股份有限公司	11,999,998.40	1,711,840	6个月
10	诺德基金管理有限公司	30,999,993.53	4,422,253	6个月
11	光大证券股份有限公司	38,999,994.80	5,563,480	6个月
12	李天虹	9,999,996.33	1,426,533	6个月
合计		284,546,499.12	40,591,512	-

本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象情况如下：

1、缪丽君

性别：女

国籍：中国

身份证号：33042119**********

联系地址：浙江省嘉兴市南湖区*******

2、张民

性别：男

国籍：中国

身份证号：65310119**********

联系地址：浙江省杭州市上城区*******

3、浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金

基金编号：SXK389

基金成立时间：2022年9月30日基金备案时间：2022年10月10日基金类型：私募证券投资基金管理人：浙江谦履私募基金管理有限公司管理人统一社会信用代码：91330102MA28L1N44R管理人登记编号：P1067606管理人企业类型：其他有限责任公司管理人注册资本：1,000万元人民币管理人成立日期：2016年12月22日管理人注册地址：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号科技城内研发总部4号楼603（自主申报）

管理人法定代表人：李建峰管理人经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金基金编号：STZ561基金成立日期：2022年9月2日基金备案时间：2022年9月7日基金类型：私募证券投资基金管理人：厦门博芮东方投资管理有限公司管理人统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J

管理人登记编号：P1070529管理人企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）管理人注册资本：5,000万元人民币管理人成立日期：2019年4月16日管理人注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01管理人法定代表人：施金平管理人经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

5、周金爱

性别：女国籍：中国身份证号：33082219**********联系地址：浙江省杭州市萧山区*******

6、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金基金编号：SXD978基金成立时间：2022年9月22日基金备案时间：2022年9月29日管理人：国都创业投资有限责任公司管理人统一社会信用代码：91350200MA347T0A5J管理人登记编号：GC2600011865管理人企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）管理人注册资本：10,000万元人民币

管理人成立日期：2016年4月26日管理人注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼

管理人法定代表人：彭笑管理人经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、李炯

性别：男国籍：中国身份证号：32052019**********联系地址：江苏省苏州市工业园区*******

8、南华基金管理有限公司

企业名称：南华基金管理有限公司统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：20,000万元人民币成立日期：2016年11月17日注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼法定代表人：朱坚经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

9、中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司统一社会信用代码：914403001017814402企业类型：上市股份有限公司注册资本：1,482,054.6829万元人民币成立日期：1995年10月25日注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

10、诺德基金管理有限公司企业名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000717866186P企业类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万元人民币成立日期：2006年6月8日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

11、光大证券股份有限公司

企业名称：光大证券股份有限公司统一社会信用代码：91310000100019382F企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册资本：461,078.7639万元人民币成立日期：1996年4月23日注册地址：上海市静安区新闸路1508号法定代表人：刘秋明经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

12、李天虹

性别：女国籍：中国身份证号：31010119**********联系地址：上海市浦东新区*******

（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查

1、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2、发行对象合规性

本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用元成股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受元成股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本次发行最终获配的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已在申购报价前履行了备案程序。具体备案情况如下：

序号	发行对象	配售产品	是否提交备案证明文件
1	国都创业投资有限责任公司	国都犇富5号定增私募投资基金	是
2	浙江谦履私募基金管理有限公司	谦履13号私募证券投资基金	是
3	厦门博芮东方投资管理有限公司	博芮东方价值29号私募证券投资基金	是

本次发行最终获配的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的资产管理计划的，均已在申购报价前履行了备案程序。具体备案情况如下：

序号	发行对象	配售产品	是否提交备案证明文件
1	南华基金管理有限公司	南华优选3号单一资产管理计划	是
2	南华基金管理有限公司	南华优选6号单一资产管理计划	是
3	南华基金管理有限公司	南华优选11号单一资产管理计划	是
4	南华基金管理有限公司	南华优选15号单一资产管理计划	是
5	南华基金管理有限公司	南华成长3号单一资产管理计划	是
6	南华基金管理有限公司	南华成长6号单一资产管理计划	是
7	南华基金管理有限公司	南华成长8号单一资产管理计划	是
8	南华基金管理有限公司	南华成长12号单一资产管理计划	是
9	南华基金管理有限公司	南华成长13号单一资产管理计划	是
10	诺德基金管理有限公司	诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划	是
11	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江89号单一资产管理计划	是
12	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江120号单一资产管理计划	是
13	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江202号单一资产管理计划	是
14	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江126号单一资产管理计划	是
15	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江259号单一资产管理计划	是
16	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江358号单一资产管理计划	是
17	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江696号单一资产管理计划	是
18	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江722号单一资产管理计划	是
19	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江710号单一资产管理计划	是
20	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江688号单一资产管理计划	是
21	诺德基金管理有限公司	诺德基金浦江787号单一资产管理计划	是
22	诺德基金管理有限公司	诺德基金纯达定增精选2号单一资产管理计划	是

除上述投资者及其对应的产品外，中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司属于证券公司，李炯、李天虹、缪丽君、张民、周金爱为自然人投资者，前述投资者均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

3、发行对象关联关系及交易情况

本次非公开发行股票获配的全部投资者均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

保荐代表人：周磊、李广庆

项目组成员：王作为

办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

经办律师：王丹、应佳璐

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

经办注册会计师：曾涛、吕鸿杰

（四）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

经办注册会计师：曾涛、吕鸿杰

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	祝昌人	71,765,520	25.17
2	杭州北嘉投资有限公司	30,362,500	10.65
3	长城资本管理有限公司－长城资本瑞鑫4号集合资产管理计划	14,257,100	5.00
4	肖国华	7,724,279	2.71
5	陈芝浓	6,265,200	2.20
6	黄剑锋	5,700,000	2.00
7	张建和	5,688,800	2.00
8	金德立	5,458,180	1.91
9	周金海	5,378,700	1.89
10	沈国太	5,008,437	1.76

截至2022年9月30日，上述股份均为无限售条件股份。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2022年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	祝昌人	71,765,520	22.03
2	杭州北嘉投资有限公司	30,362,500	9.32
3	长城资本管理有限公司－长城资本瑞鑫4号集合资产管理计划	14,257,100	4.38
4	张民	9,065,127	2.78
5	肖国华	7,724,279	2.37
6	陈芝浓	6,265,200	1.92

7	黄剑锋	5,700,000	1.75
8	张建和	5,688,800	1.75
9	光大证券股份有限公司	5,563,480	1.71
10	金德立	5,458,180	1.68

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

截至2022年10月28日，本次发行前，公司总股本为285,142,060股，本次非公开发行股票40,591,512股，发行后公司总股本为325,733,572股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

股东类别	发行前		本次变动	发行后
	股数	比例	发行数量	股数	比例
无限售条件股份	285,142,060	100.00%	-	285,142,060	87.54%
有限售条件股份	-	-	40,591,512	40,591,512	12.46%
股份总数	285,142,060	100.00%	40,591,512	325,733,572	100.00%

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额和资产净额增加，资产负债率下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。

（三）对业务结构的影响

本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完

整性和独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公

开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券认为：

元成股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的律师北京德恒律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已依法取得必要的内部决策及外部审批程序；

（二）本次发行的发行过程、发行价格、发行股份数量符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》的形式和内容合法、有效，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定；

（三）本次发行最终确定的认购对象均符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人本次发行方案的规定，具备参与本次发行认购的主体资格；

（四）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

第四节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对元成环境股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名: ____________ ____________

周 磊 李广庆

保荐机构董事长、法定代表人签名: ____________

周 杰

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：
	王 丹	应佳璐
律师事务所负责人：
	王 丽

北京德恒律师事务所

年 月 日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的有关元成环境股份有限公司经审计的2021年度财务报表的内容与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对元成环境股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

曾 涛 吕鸿杰

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的有关元成环境股份有限公司引用的本所就本次元成环境股份有限公司非公开发行A股股票增加注册资本出具的验资报告中的有关数据与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

曾 涛 吕鸿杰

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：元成环境股份有限公司地址：浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室电话：[phone]传真：[phone]保荐机构：海通证券股份有限公司地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦电话：[phone]传真：[phone]

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下无正文）

（本页无正文，为《元成环境股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

元成环境股份有限公司

年 月 日