保荐机构关于元成环境股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞2376号文核准，元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过85,542,618股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）认为元成股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及元成股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合元成股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年10月21日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.91元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股。最终发行股份数量为40,591,512股，募集资金总额为284,546,499.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（三）发行对象
本次发行对象为缪丽君、张民、浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金、周金爱、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金、李炯、南华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、李天虹共计12名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为284,546,499.12元，相关发行费用不含税金额共计7,533,530.77元，扣除发行费用后募集资金净额为277,012,968.35元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2022年5月11日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。2022年8月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2022年8月31日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额暨二次调整发行方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2022年
月
日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022年9月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2022年10月8日，中国证监会出具《关于核准元成环境股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2376号）。
经核查，保荐机构认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
本次发行申购日（2022年10月25日）前，发行人和主承销商合计向103家符合条件的投资者发送了《元成环境股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
上述103家投资者包括已报送（2022年10月11日）《邀请书发送名单》中的74家以及《发行方案》报送后至申购日前的新增意向投资者29家，具体包括：
截至2022年9月30日发行人前20大股东中的17家股东（已剔除关联方共3家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司6家、合格境外机构投资者1家及其他表达认购意向的投资者41家。
经核查，保荐机构认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与
本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2022年10月25日8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，保荐机构共收到20单《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象 |
| 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） | ||
| 1 |
南华基金管理有限公司
| 7.47 | 1,000.00 | -- | -- |
2 诺德基金管理有限公司
| 8.41 | 1,000.00 | -- | -- | ||
| 8.23 | 2,000.00 | -- | -- | ||
| 7.76 | 3,100.00 | -- | -- | ||
| 3 |
中信证券股份有限公司
| 7.08 | 1,200.00 | 100.00 | 100.00 |
4 光大证券股份有限公司
| 8.02 | 1,300.00 | 100.00 | 100.00 |
| 7.85 | 3,900.00 | 100.00 | 100.00 |
国都创业投资有限责任公司-国
都犇富
号定增私募投资基金
7.18 1,500.00 100.00 100.00
浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金
| 8.20 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 8.15 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 8.10 | 2,500.00 | 100.00 | 100.00 |
厦门博芮东方投资管理有限公司
-博芮东方价值29号私募证券投
资基金
7.39 1,400.00 100.00 100.00
| 8 |
付洁敏
| 6.92 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 9 |
黄剑锋
| 6.98 | 3,500.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 10 |
金德立
| 6.91 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 11 |
李炯
| 8.58 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 12 |
李荣华
| 7.00 | 1,400.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 13 |
李天虹
| 7.29 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 14 |
缪丽君
| 7.17 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 15 |
钱谆
| 7.00 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 16 |
王立武
| 6.99 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 17 |
徐亚清
| 6.94 | 1,200.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 18 |
张民
| 7.01 | 7,000.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 19 |
周金爱
| 7.25 | 1,500.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 20 |
訾力
| 6.99 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 |
截至2022年10月25日12:00，除南华基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
经核查，保荐机构认为：除南华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）定价和配售过程
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股，发行数量为40,591,512股，募集资金总额为284,546,499.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为12家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
1 缪丽君 29,999,996.00
4,279,600
6个月2 张民 63,546,540.27
9,065,127
6个月
浙江谦履私募基金管理有限公司
谦履
| 13 |
号私募证券投资基金
24,999,994.33
3,566,333
6个月
厦门博芮东方投资管理有限公司
博芮东方价值
| 29 |
号私募证券投资基金
13,999,993.46
1,997,146
6个月5 周金爱 14,999,998.00
2,139,800
6个月
国都创业投资有限责任公司
国都犇富
| 5 |
号定增私募投资基金
14,999,998.00
2,139,800
6个月7 李炯 19,999,999.67
2,853,067
| 6 |
个月
8 南华基金管理有限公司 9,999,996.33
1,426,533
| 6 |
个月
9 中信证券股份有限公司 11,999,998.40
1,711,840
| 6 |
个月
10 诺德基金管理有限公司30,999,993.53
4,422,253
| 6 |
个月
11 光大证券股份有限公司 38,999,994.80
5,563,480
| 6 |
个月
12 李天虹 9,999,996.33
1,426,533
| 6 |
个月
| 合计 |
284,546,499.12 40,591,512 -
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。经核查，保荐机构认为：本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象基本情况
发行对象情况如下：
（1）缪丽君
性别：女
国籍：中国
身份证号：33042119**********
联系地址：浙江省嘉兴市南湖区*******
（2）张民
性别：男
国籍：中国
身份证号：65310119**********
联系地址：浙江省杭州市上城区*******
（3）浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履13号私募证券投资基金
基金编号：SXK389基金成立时间：2022年9月30日基金备案时间：2022年10月10日基金类型：私募证券投资基金管理人：浙江谦履私募基金管理有限公司管理人统一社会信用代码：91330102MA28L1N44R管理人登记编号：P1067606管理人企业类型：其他有限责任公司管理人注册资本：1,000万元人民币管理人成立日期：2016年12月22日管理人注册地址：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号科技城内研发总部4号楼603（自主申报）
管理人法定代表人：李建峰管理人经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值29号私募证券投资基金
基金编号：STZ561基金成立日期：2022年9月2日基金备案时间：2022年9月7日基金类型：私募证券投资基金管理人：厦门博芮东方投资管理有限公司
管理人统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J管理人登记编号：P1070529管理人企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）管理人注册资本：5,000万元人民币管理人成立日期：2019年4月16日管理人注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01管理人法定代表人：施金平管理人经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
（5）周金爱
性别：女国籍：中国身份证号：33082219**********联系地址：浙江省杭州市萧山区*******
（6）国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金
基金编号：SXD978基金成立时间：2022年9月22日基金备案时间：2022年9月29日管理人：国都创业投资有限责任公司管理人统一社会信用代码：91350200MA347T0A5J管理人登记编号：GC2600011865管理人企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）管理人注册资本：10,000万元人民币管理人成立日期：2016年4月26日
管理人注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼管理人法定代表人：彭笑管理人经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）李炯
性别：男
国籍：中国
身份证号：32052019**********
联系地址：江苏省苏州市工业园区*******
（8）南华基金管理有限公司
企业名称：南华基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2016年11月17日
注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：朱坚
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（9）中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402
企业类型：上市股份有限公司注册资本：1,482,054.6829万元人民币成立日期：1995年10月25日注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（10）诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000717866186P企业类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万元人民币成立日期：2006年6月8日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（11）光大证券股份有限公司
企业名称：光大证券股份有限公司统一社会信用代码：91310000100019382F企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：461,078.7639万元人民币成立日期：1996年4月23日注册地址：上海市静安区新闸路1508号法定代表人：刘秋明经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（12）李天虹
性别：女国籍：中国身份证号：31010119**********联系地址：上海市浦东新区*******
2、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
3、发行对象合规性
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接使用元成股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受元成股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本次发行最终获配的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已在申购报价前履行了备案程序。具体备案情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 配售产品 | 是否提交备案证明文件 | ||
| 1 |
国都创业投资有限责任公司
国都犇富
| 5 |
号定增私募投资基金
是
浙江谦履私募基金管理有限公
司
谦履13号私募证券投资基金 是
厦门博芮东方投资管理有限公
司
博芮东方价值29号私募证券投资基金 是本次发行最终获配的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的资产管理计划的，均已在申购报价前履行了备案程序。具体备案情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 配售产品 | 是否提交备案证明文件 | ||
| 1 |
南华基金管理有限公司
南华优选
| 3 |
号单一资产管理计划
是
| 2 |
南华基金管理有限公司
南华优选
| 6 |
号单一资产管理计划
是
| 3 |
南华基金管理有限公司
南华优选
| 11 |
号单一资产管理计划
是
| 4 |
南华基金管理有限公司
南华优选
| 15 |
号单一资产管理计划
是
| 5 |
南华基金管理有限公司
南华成长
| 3 |
号单一资产管理计划
是
| 6 |
南华基金管理有限公司
南华成长
| 6 |
号单一资产管理计划
是
| 7 |
南华基金管理有限公司
南华成长
| 8 |
号单一资产管理计划
是
| 8 |
南华基金管理有限公司
南华成长
| 12 |
号单一资产管理计划
是
| 9 |
南华基金管理有限公司
南华成长
| 13 |
号单一资产管理计划
是
10 诺德基金管理有限公司
诺德基金股债平衡
号单一资产管理计划
是
诺德基金管理有限公司
| 11 |
诺德基金浦江
号单一资产管理计划
是
诺德基金管理有限公司
| 12 |
诺德基金浦江
号单一资产管理计划
是
| 13 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 202 |
号单一资产管理计划
是
| 14 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 126 |
号单一资产管理计划
是
| 15 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 259 |
号单一资产管理计划
是
| 16 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 358 |
号单一资产管理计划
是
| 17 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 696 |
号单一资产管理计划
是
| 18 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 722 |
号单一资产管理计划
是
| 19 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 710 |
号单一资产管理计划
是
| 20 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 688 |
号单一资产管理计划
是
| 21 |
诺德基金管理有限公司
诺德基金浦江
| 787 |
号单一资产管理计划
是
22 诺德基金管理有限公司
诺德基金纯达定增精选2号单一资产管
理计划
是
除上述投资者及其对应的产品外，中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司属于证券公司，李炯、李天虹、缪丽君、张民、周金爱为自然人投资者，前述投资者均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
4、发行对象关联关系及交易情况
本次非公开发行股票获配的全部投资者均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）缴款与验资
2022年10月27日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行股票投资者缴纳申购款资金到位实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（众会字（2022）第08465号）。根据该报告，截至2022 年 10 月 27 日，海通证券指定的缴存款的开户行上海银行徐汇支行的专用收款账号已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币284,546,499.12元。
2022年10月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开
发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000622号）。根据该报告，截至2022年10月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）40,591,512股，募集资金总额284,546,499.12元，扣除总发行费用不含税金额7,533,530.77元，共计募集资金净额为人民币277,012,968.35元，其中股本人民币40,591,512.00元，资本公积人民币236,421,456.35元。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2022年10月8日，中国证监会出具《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2376号），公司于2022年10月10日完成公告的披露。
保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
元成股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构关于元成环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________周 磊 李广庆
保荐机构法定代表人签字：______________周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日