证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-090
东华工程科技股份有限公司关于控股子公司向中化工程集团财务有限公司
申请贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）近日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”“东华科技”）控股子公司安徽东华通源生态科技有限公司（以下简称“东华通源”）与中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）达成《项目融资借款合同》，即：根据业务需要，东华通源向财务公司申请17680.50万元的贷款，贷款期限至2030年5月24日止。本次贷款采取浮动利率，即在每次提款当日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）基础上减40bps（基点），确定年化利率为3.9%，利率调整周期为按年调整，分段计息。
（二）财务公司是中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）的控股子公司；中国化学是本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的全资股东。本公司与财务公司同受中国化学间接或直接控制，双方构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所称的关联关系。本公司控股子公司东华通源向财务公司申请贷款构成关联交易。
（三）本公司于2022年5月27日召开的2021年度股东大会审议《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》《关于2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度申请银行授信的议案》。
1.本公司与财务公司续签的《金融服务协议》规定，财务公司可向本公司提供存款、贷款（包括贴现、担保及信贷等）、结算以及经中国银监会批准财务公司可从事的其他业务等金融服务。详见本公司发布于
2022年4月28日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2022-033号《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易公告》。
2.本公司2021年度股东大会审议通过的《关于2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计的议案》规定，本公司可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。详见本公司发布于2022年4月28日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2022-034号《关于2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计的公告》。
3. 本公司2021年度股东大会审议通过的《关于2022年度申请银行授信的议案》规定，本公司向财务公司申请免保综合授信额度为69000万元，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。详见本公司发布于2022年4月28日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2022-028号《第七届董事会第二十次会议决议公告》。
综上所述，东华通源本次向财务公司申请17680.50万元的贷款符合《金融服务协议》和相关议案的规定，且未超过股东大会审批的额度，因此，不需要提交本公司董事会、股东大会审议。
（四）东华通源本次向财务公司申请贷款的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。
二、关联方等基本情况介绍
（一）财务公司基本情况
1.财务公司成立于2012年9月，系经原中国银监会《关于中化建工程集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451号）批准，由中国化学、中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）共同发起设立的非银行金融机构。2013年11月，财务公司经北京市工商行政管理局核准更名为中化工程集团财务有限公司。
（1）关联方名称：中化工程集团财务有限公司
（2）住所：北京市东城区东直门内大街2号13层
（3）法定代表人：卢涛
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）机构编码：L0158H211000001
（6）统一社会信用代码为91110000053597189A
（7）注册资本：100000万元；实收资本：100000万元
（8）股本构成：中国化学以货币出资90000万元，占总股本的90%；集团公司以货币出资10000万元，占总股本的10%。
（9）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券，有价证券投资（股票、信托投资除外）等。
2.一年加一期的业务发展状况
近三年来，财务公司运作规范，经营情况、财务状况良好，各类风险监控、监测指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的要求。
截至2021年12月31日，财务公司总资产4,432,247万元，净资产193,533万元；2021年度实现营业收入81,707万元，净利润22,543万元。截至2022年9月30日，财务公司总资产3,207,949.20万元，净资产211,260.33万元；2022年1-9月实现营业收入67,385.74万元，净利润21,651.69万元（未经审计）。
3.构成关联关系的说明
中国化学系本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的全资股东，也系财务公司的控股股东，因此，本公司与财务公司同受中国化学间接或直接控制，本公司与财务公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二项所称的关联关系。
4.其他情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，财务公司不为失信被执行人。
（二）东华通源基本情况
1.本公司系东华通源的控股股东，持股比例为51%（注：含本公司
于2021年9月收购的东华通源原股东北京信力达投资咨询有限公司所持10%的股权，详见东华科技发布于2021年9月24日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2021-072号《关于收购安徽东华通源生态科技有限公司10%股权的公告》）。
2.东华通源成立于2015年11月，法定代表人为左学明，企业类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码为91340400MA2MQYN608，注册资本为10000万元，注册地在淮南市潘集区平圩镇平圩经济开发区管委会办公楼407室，主要从事工业废弃物收集、处理及综合利用，土地土壤修复等。
3.东华通源系淮南市固废处置中心的建设和运营主体。2020年，为推进项目建设工作，东华通源向中国农业银行股份有限公司合肥庐阳区支行（以下简称“农行庐阳区支行”）申请固定资产贷款20000万元，贷款期限为10年，年化利率为5年期以上贷款市场报价利率（LPR）基础上减35bps（基点），目前年化利率为3.95%。同时，本公司按当时的股权比例对东华通源贷款事项提供担保，担保额度为8200万元。
4.淮南市固废处置中心项目已竣工投产，目前装置运营稳定。
三、关联交易的基本情况
东华通源向财务公司申请17680.50万元的贷款，贷款期限至2030年5月24日止。本次贷款采取浮动利率，即在每次提款当日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）基础上减40bps（基点），确定年化利率为
3.9%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次贷款利率参照市场利率，并在5年期以上贷款市场报价利率（LPR）基础上减40bps（基点），利率水平略低于本公司目前同类型档次金融机构贷款平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
东华通源与财务公司达成的《项目融资借款合同》约定“贷款币种、金额、期限和划付”“贷款利率和计息方法”“贷款资金发放、支付和使用”“还款”等条款。
1.合同项下的贷款为人民币17680.50万元；贷款期限至2030年5月24日止。
2.合同项下的贷款年利率采取浮动利率，即在每次提款当日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）基础上减40bps（基点），确定年化利率为3.9%；利率调整周期为按年调整，分段计息。
3.东华通源按合同约定的分期还款计划偿还贷款本金；若提前归还贷款，对于提前还款部分，按照实际用款期限，相应折算成同期限的贷款利率计算本息。
六、本次关联交易的目的和影响
1.东华通源向财务公司申请贷款，用于一次性提前偿还2020年东华通源向农行庐阳区支行申请的固定资产贷款。东华通源向农行庐阳区支行还款后，本公司为此提供的担保可随之解除。
2.东华通源本次向财务公司的贷款利率略低于向农行庐阳区支行贷款的利率，因此可降低东华通源的资金使用成本，并提高资金使用效率。
3.本公司不需为东华通源向财务公司申请贷款提供担保，可降低本公司对外担保总额，减少对外担保风险。
4.本次东华通源向财务公司申请贷款，遵循了平等自愿、互利互惠原则，利率水平略低于本公司目前同类型档次金融机构贷款平均利率，不存在损害东华通源和本公司及中小股东合法权益的情形。
七、2022年1月1日至披露日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至披露日，本公司在财务公司的最高日存款余额为109,955.44万元，期末存款余额为109,920.88万元，存款孳生的利息收入为1,383.52万元。
本公司控股子公司贵州东华工程股份有限公司于2022年3月归还财务公司短期借款1,000.00万元，目前贷款余额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在2022年4月26日本公司召开的七届二十次董事会审议《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》《关于2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计的议案》时，三名独立董事均予以事前认可并发表独立意见，相关意见全文发布于2022年4月28日的巨潮资讯网。
本次东华通源向财务公司申请贷款不需要提交本公司董事会、股东大会审议。
九、备查文件
1.东华通源与财务公司达成的《项目融资借款合同》；
2.东华科技《关联交易概述表》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2022年11月4日