上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕143号───────────────
关于对海航创新股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
海航创新股份有限公司，A股证券简称：退市海创，A股证券代码：600555；
廖虹宇，海航创新股份有限公司时任董事长；
余 欢，海航创新股份有限公司时任财务总监。
经查明，2022年4月30日，海航创新股份有限公司（以下简称公司）披露2021年年度报告称，2021年实现营业收入1.17
亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.17亿元。同日，公司年度报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度报告出具了无法表示意见的审计报告和无法表示意见的营业收入扣除事项的专项审核报告。出具上述结论的理由之一为公司于2021年度确认10,589.29万元房地产销售收入，但审计机构认为其延伸检查受条件限制无法实施，或实施延伸检查程序后仍不足以获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项所带来的影响。
因公司10,589.29万元房地产销售收入属于无法表示意见所涉及的收入，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除财务类退市指标的规定，上述房地产销售收入属于不具备商业实质的收入，应当予以扣除。上述收入扣除后，公司2021年度营业收入不足1亿元。2022年4月30日，上海证券交易所（以下简称本所）向公司发出监管工作函，要求公司依法依规对2021年度营业收入予以扣除，保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对营业收入予以更正。
另经查明，因公司2020年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021年年度财务会计报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，导致公司股票已触及终止上市条件。本所已于2022年6月8日作出终止公司股票上市的决定。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简
称《股票上市规则》）等规定中已对营业收入扣除事项作出明确、具体的规定，公司应当依规执行。但在年度报告审计机构已对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告并明确上述房地产销售收入属于营业收入扣除事项的情况下，公司未按照规定执行营业收入扣除，致使2021年度营业收入披露不准确，涉及公司股票是否触及终止上市标准。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.4条、第2.1.5条、第9.3.11条等有关规定。
责任人方面，时任董事长廖虹宇作为公司经营决策和信息披露的首要负责人，时任财务总监余欢作为财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司、时任董事长廖虹宇、时任财务总监余欢提出如下异议理由：一是公司房产销售交易符合主营业务收入确认要求，临近年度报告披露日期审计机构才告知公司将发表无法表示意见的审计报告，与前期审计报告情况发生根本变化且未给予公司沟通时间。二是会计师对财务报告未能发表恰当审计意见，不能因会计师无法表示意见而否定基本事实并套用营业收入扣除的相关规定。三是公司及管理层勤勉尽责履行了年度报告编制相关工作，全力配合提供审计材料及现场检查工作。四是公司股票已因审计意见触及终止上市条件，不存在误导投资者的情况。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是相关规则明确规定，不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，包括审计意见中非标准审计意见涉及的收入，属于上市公司营业收入扣除项。公司2021年年度报告审计报告显示，对于公司2021年度确认10,589.29万元房地产销售收入，审计机构无法对其实施延伸检查，或者实施延伸检查程序后仍不足以获得充分、适当的审计证据，并出具了无法表示意见的专项审计报告。上述房地产销售收入属于规则明确规定应当予以扣除的收入。公司应当在知晓相关审计意见后及时按规则予以扣除后披露，但公司未更正披露。公司及责任人提出的审计意见的变化过程、不能因审计意见进行营收扣除、已勤勉尽责履行年度报告披露工作等理由不能成立。二是公司2021年年度财务会计报告被年审会计师出具无法表示意见，公司股票已触及终止上市标准。营业收入扣除事项并非导致公司终止上市的唯一原因且未对投资者关于公司股票是否触及终止上市判断造成重大实质影响，公司后续也积极配合退市摘牌工作，本次纪律处分已对上述情节予以充分考虑。但相关异议不足以免除公司及相关责任人的违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出
如下纪律处分决定：对海航创新股份有限公司和时任董事长廖虹宇、时任财务总监余欢予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月十日