上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕144号───────────────
关于对辽宁时代万恒股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
辽宁时代万恒股份有限公司，A股简称：ST时万，A股证券代码：600241；
辽宁时代万恒控股集团有限公司，辽宁时代万恒股份有限公司控股股东；
李 军，辽宁时代万恒股份有限公司时任董事长；
姜道林，辽宁时代万恒股份有限公司时任财务总监；
庄绍英，辽宁时代万恒股份有限公司时任董事会秘书；
杨英锦，辽宁时代万恒股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
（一）2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2022年1月28日，公司披露业绩预增公告称，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润3,400万元到5,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,000万元到4,600万元。2022年4月16日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润2,200万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,800万元。更正原因主要是对公司部分应收款项补充计提信用减值损失。2022年4月22日，公司披露2021年年度报告称，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,338.24万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,757.35万元。
公司预告业绩与实际业绩发生盈亏方向的变化，公司披露的业绩预告中归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为盈利状态，但2021年年度报告中上述科目均为负数，两者存在重大差异，影响投资者合理预期。同时，公司迟至2022年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
（二）控股股东非经营性资金占用
根据公司2021年年度报告相关内容，截至2021年12月31日，控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为2991.1万元。上述资金占用形成原因为，2020年9月，公司向控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称时万集团）出售子公司时代万恒投资有限公司。而公司对该子公司享有债权。双方交易协议约定，最迟不晚于2021年12月31日偿还上述债务。但控股股东未按期偿还上述债务，被动形成控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用，公司股票也因此被实施其他风险警示。2022年7月21日，公司披露公告称，公司向控股股东及其关联方催收款项、督促履约，但截至公告披露日，公司仍未收回2991.1万元占用资金，公司股票继续被实施其他风险警示。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告信息披露不准确，更正公告披露不及时，且存在控股股东非经营性资金占用。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第
2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。
公司控股股东时万集团未能维护公司独立性，非经营性占用公司资金，损害了公司利益。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条
和《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条等相关规定。
公司时任董事长李军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监姜道林作为财务事项具体负责人，时任董事会秘书庄绍英作为信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，应当对任期内公司业绩预告违规、控股股东资金占用行为负责。时任独立董事兼审计委员会召集人杨英锦作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司业绩预告违规负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司时任董事长李军、时任财务总监姜道林、时任独立董事兼审计委员会召集人杨英锦提出如下申辩意见：公司产生业绩预告披露不准确的主要原因是，公司对应收的原林业贸易账款和应收关联方房屋租金补提了全额信用减值损失、联营企业被年审会计师事务所追加认定信用减值损失和预计负债。而控股股东债务危机不断变化，导致审计复核要求和结论也不断变更，最终导致公司2021年年度业绩预告反复变化，且与2021年年度报告的结果存在偏差。相关责任人已履行勤勉尽职义务，对业绩不确定性及时纠正，但是无法控制控股股东的相关情况变化。公司、控股股东时万集团及其他责任人对纪律处分事项无异议。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。一是公司业绩预告违规事实清楚，客观上已对市场和投资者的知情权造成了重大影响。二是公司应当对信用减值损失计提和预计负债计提事项采取恰当的会计处理，并在业绩预告中准确反映。控股股东债务危机变化、审计要求和结论变化等均不属于合理的免责理由。三是有关责任人未提供充分证据材料证明已就业绩预告事项采取有针对性、实质性的履职措施，未能达到勤勉尽责标准，应当对公司业绩预告违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辽宁时代万恒股份有限公司、控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司和时任董事长李军、时任财务总监姜道林、时任董事会秘书庄绍英、时任独立董事兼审计委员会召集人杨英锦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相
关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月十日