公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年11月
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划的议案 ...... 9
上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，须严格遵照届时会议地点所在区域疫情防控政策，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月14日14:30
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
因公司股东发生名称变更，由上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）变更为三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙），结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》中相关信息进行修改，具体情况如下：
公司章程修改对照表
| 修订前章程条款 | ||||||
| 修订后章程条款 | ||||||
| 第十八条 公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下： | ||||||
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 胡黎强 | 16,564,500 | 36.81 | |||
| 2 | 夏 风 | 15,115,5OO | 33.59 | |||
| 3 | 三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） | 13,320,000 | 29.60 | |||
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文已于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年11月14日
议案二：
关于终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司2022年初推出2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）时发生较大变化；同时考虑到公司本年度受新冠疫情反复、需求萎缩以及库存调整影响，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。与之相关的《公司2022年第一期限制性股票激励计划》及《公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年第一期限制性股票激励计划》的规定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司快速发展，为股东带来更持久的回报。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于终止实施2022年第一期限制性股票激励计划的公告》。本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年11月14日