宁波能源集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年11月
目录
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
关于调整2022年度日常性关联交易额度的议案 ...... 2关于为控股子公司宁波甬创电力科技有限公司按股权比例提供连带责任保证担保的议案 ........ 10
宁波能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年11月15下午14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
| 1 | 关于调整2022年度日常性关联交易额度的议案 |
| 2 | 关于为控股子公司宁波甬创电力科技有限公司按股权比例提供连带责任保证担保的议案 |
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司2022年第二次临时股东大会闭幕。
宁波能源集团股份有限公司关于调整2022年度日常性关联交易额度的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于调整2022年度日常性关联交易额度的议案》。
一、日常关联交易基本情况
公司控股子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）与宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）存在蒸汽采购关联交易，受高煤价影响，明州热电优化运行方式，增加了向明州生物质采购汽量，1-9月份完成额完成年度计划71%，结合冬季保供等因素，建议对明州生物质2022年度蒸汽采购计划关联交易额从5000万元调整为6000万元。
宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）与宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）、万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）、宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）存在煤炭销售关联交易，受高煤价影响，1-9月份实际销售额分别完成年度计划85%、65%、71%。结合当前市场煤价和后期各电厂用煤计划，建议对久丰热电2022年度煤炭销售计划关联交易额从40000万元调整为50000万元，对万华热电2022年度煤炭销售计划关联交易额从35000万元调整为38000万元，对榭北热电2022年度煤炭销售计划关联交易额从28000万元调整为30000万元。
宁波能源下属控股热电企业与物资配送存在煤炭、生物质料及氨水等材料采购关联交易，受高煤价影响，热电企业调整运行方式，用煤量减少，1-9月份实际采购金额仅完成年度计划47%，建议对物资配送2022年度煤炭、生物质料及氨水等材料采购计划关联交易额从100000万元调整为80000万元。物资配送与潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江热电”）存在煤炭销售关联交易，受疫情影响，潜江热电投产较原计划滞后，1-9月份实际关联交易发生额为0元，建议对潜江热电2022年度煤炭销售计划关联交易额从18000万元调整为5500万元。
物资配送、宁波甬能生物质能源开发有限公司与上饶宁能生物质发电有限公司（以下简称“上饶生物质”）存在生物质燃料销售关联交易，受疫情影响，生物质燃料销售量较计划减少，1-9月份实际关联交易发生额为年度计划40%，建议对上饶生物质2022年度生物质燃料销售计划关联交易额从12000万元调整为10000万元。
综上所述，公司拟对2021年度日常性关联交易调整如下：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年完成总额 | 2022年原计划额度 | 1-9月实际完成额 | 拟调整2022年计划总额 |
| 蒸汽采购 | 宁波明州生物质发电有限公司 | 4,176.8 | 5,000 | 3,548.38 | 6,000 |
| 煤炭销售 | 宁波久丰热电有限公司 | 35,697.78 | 40,000 | 33,927.29 | 50,000 |
| 煤炭销售 | 万华化学（宁波）热电有限公司 | 34,496.86 | 35,000 | 22,689.6 | 38,000 |
| 煤炭销售 | 宁波榭北热电有限公司 | 17,460.07 | 28,000 | 19,859.93 | 30,000 |
| 煤炭、生物质料及氨水等材 | 宁波能源集团物资配送有限公司 | 60,717.35 | 100,000 | 47,431.31 | 80,000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）宁波明州生物质发电有限公司
法定代表人：翁君杰注册资本：7,500万元公司住所：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。股权结构：公司全资子公司关联关系：过去12个月内该公司为本公司5%以上股东开投能源的全资子公司
截至2022年9月30日，明州生物质的总资产为31,930.63万元，净资产为5,849.32万元，2022年1-9月实现营业收入10,454.30万元，净利润782.00万元（以上数据未经审计）。
（2）宁波久丰热电有限公司
法定代表人：张俊俊
注册资本：21,000万元
| 料采购 | |||||
| 煤炭销售 | 潜江瀚达热电有限公司 | / | 18,000 | 0 | 5,500 |
| 生物质燃料销售 | 上饶宁能生物质发电有限公司 | / | 12,000 | 4,741.09 | 10,000 |
公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区经营范围：发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。
股权结构：公司持股40%、宁波化工开发有限公司持股30%、宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%。关联关系：本公司高管在该公司担任董事。截至2022年9月30日，久丰热电的总资产为90,538.62万元，净资产为28,935.19万元，2022年1-9月实现营业收入61,230.00万元，净利润3,743.08万元（以上数据未经审计）。
（3）万华化学（宁波）热电有限公司
法定代表人：孙少文
注册资本：45,000万元
公司住所：宁波大榭开发区万华工业园
经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股35%、宁波大榭开发有限公司持股14%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2022年9月30日，万华热电的总资产为135,960.06万元，净资产为73,597.72万元，2022年1-9月实现营业收入118,574.22
万元，净利润8,856.14万元（以上数据未经审计）。
（4）宁波榭北热电有限公司
法定代表人：张磊注册资本：27,000万元公司住所：宁波大榭开发区环岛北路39号万华办公楼一层二层经营范围：蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、销售；粉煤灰的生产、销售。
股权结构：万华热电持股55%、利万集团有限公司持股45%。关联关系：本公司高管在该公司担任董事。截至2022年9月30日，榭北热电的总资产为96,890.81万元，净资产为43,395.76万元，2022年1-9月实现营业收入85,467.57万元，净利润9,877.72万元（以上数据未经审计）。
（5）宁波能源集团物资配送有限公司
法定代表人：张俊俊；注册资本：5,000万元；公司住所：镇海区招宝山街道平海路1188号；经营范围：其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。 煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、
环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。
股权结构：公司全资子公司关联关系：过去12个月内该公司为本公司5%以上股东开投能源的全资子公司。截至2022年9月30日，物资配送的总资产为23,762.89万元，净资产为7,732.84万元，2022年1-9月实现营业收入188,049.67万元，净利润95.87万元（以上数据未经审计）。
（6）潜江瀚达热电有限公司
法定代表人：钟晓东注册资本：33,000万元公司住所：潜江经济开发区章华北路88号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
企业管理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持股70%、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合伙）持股15%、北京瀚达新能源投资有限公司持股15%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2022年9月30日，潜江热电的总资产为65,701.18万元，净资产为31,557.10万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-913.44万元（以上数据未经审计）。
（7）上饶宁能生物质发电有限公司
法定代表人：虞红峰
注册资本：12,000万元
公司住所：江西省上饶市铅山县工业园区鹅湖大道工业四路
经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪柴等为主要原料的生物质电站的建设、经营、电力、热力的生产、热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃物质及生物质燃料技术研发、副产品（肥料）销售；竹林培育、种植、竹产品采集、加工、销售；农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪柴、竹林产品的采集、运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：开投能源全资子公司。
关联关系：该公司为本公司5%以上股东开投能源全资子公司。截至2022年9月30日，上饶生物质的总资产为53,874.96万元，净资产为7,334.50万元，2022年1-9月实现营业收入9,905.58万元，净利润-1,127.23万元（以上数据未经审计）。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常。
三、交易定价
公司与明州生物质、物资配送、久丰热电、万华热电、榭北热电、潜江瀚达和上饶宁能之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
明州生物质为明州热电提供蒸汽来源，物资配送生产经营稳定，能提升本公司生产物资供应保障，降低采购成本。上述日常性关联交易额度调整不影响公司业务的独立性。
现提请股东大会同意对上述2022年度日常性关联交易额度进行调整。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司关于为控股子公司宁波甬创电力科技有限公司按股权比例提供连带责任保证担保的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为控股子公司宁波甬创电力科技有限公司按股权比例提供连带责任保证担保的议案》。因公司控股子公司宁波甬创电力科技有限公司（以下简称“甬创电力”）向金融机构融资需要，公司拟按60%股权比例提供担保总额不超过1,082万元、担保余额不超过1,082万元的连带责任保证担保。具体情况如下：
一、 担保情况概述
甬创电力因项目建设需要，公司拟按60%股权比例为其提供担保总额不超过1,082万元、担保余额不超过1,082万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过10年，担保签署有效期自公司2022年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止。
二、 被担保人基本情况
| 公司名称 | 宁波甬创电力科技有限公司 | 成立时间 | 2020-11-12 |
| 注册资本 | 8,000万元 | 法定代表人 | 郑毅 |
| 统一社会信用代码证 | 91330212MA2J38N7XP | ||
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；太阳能发电技术服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动 | ||
宁波能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会 会议材料（二）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
| (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||
| 股权结构 | 公司持有其60%股份，浙江德升新能源科技有限公司持有其40%股份。 | ||
| 截至2022年9月30日财务数据（未经审计数据） | |||
| 总资产 | 633.48万元 | 净资产 | 602.50万元 |
| 负债合计 | 30.98万元 | 资产负债率 | 4.89% |
| 营业收入 | 0元 | 净利润 | -167.71万元 |
| 截至2021年12月31日财务数据（经审计数据） | |||
| 总资产 | 166.16万元 | 净资产 | 163.38万元 |
| 负债合计 | 2.78万元 | 资产负债率 | 1.67% |
营业收入
| 营业收入 | 0元 | 净利润 | -233.39万元 |
三、 担保的必要性和合理性
甬创电力向金融机构融资系开展项目所需，有利于甬创电力推进相关项目建设，且甬创电力股东均按股权比例为其融资提供担保，上述担保事项符合公司整体利益。
现提请股东大会同意公司为甬创电力按60%股权比例提供担保总额不超过1,082万元、担保余额不超过1,082万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过10年。担保签署有效期自公司2022年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。