国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为41.98元，募集资金总额为2,518,800,000.00元，扣除发行费用256,423,924.18元（不含增值税）后，募集资金净额为2,262,376,075.82元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了苏公W[2021]B127号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 31,551.86 |
| 2 | 基于C*CoreCPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 17,200.24 | 17,200.24 |
| 3 | 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 11,499.17 | 11,499.17 |
| 合计 | 60,251.27 | 60,251.27 | |
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、履行的审议程序
公司于2022年11月4日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经
营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司使用金额不超过人民币10,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构对国芯科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
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