广州白云山制药股份有限公司第七届董事会
二○一二年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司（下或称“白云山” ）于 2012 年 2 月 25 日以传真或送达方式发出
第七届董事会二○一二年度第二次临时会议通知，正式会议于 2012 年 2 月 29
日上午在广州市沙面北街 45 号一楼会议室召开。会议由董事长李楚源先生主持，
以现场表决方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事及高级管理
人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司董事会认为公司符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药
股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本次广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）重大资产重组包括两项交
易：
（一）广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山。
广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山（以下简称“换股吸收合
并”）。换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
广州药业（600332.SH、0874.HK）。
2、被吸并方
白云山（000522.SZ）。
3、吸收合并方式
本次吸收合并采取新增A股股份换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及
存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发A股新
股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山
股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山股
份）按照换股吸收合并协议的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。本次换
股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
人员并入广州药业。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体
股东。
6、换股价格及换股比例
广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价
格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日
的A股股票交易均价，即11.55元/股。
根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为1:0.95，即每股白
云山股份可转换为0.95股广州药业的股份。
若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应
调整，具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。
根据换股吸收合并协议的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事
项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股
比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照
上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算
处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，白云山与广州
药业一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使
异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股
份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方
支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A
股人民币12.20元，H股港币5.54元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基
准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州
药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
8、被吸并方白云山股东的保护机制
为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，白云山与广州药业一致确认白
云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。享有现金选择权
的白云山股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，
可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择
权提供方支付的按照白云山定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告
的现金对价，即每股 11.55 元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，
若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除
权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式
为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
现金选择权行权价格。
白云山与广州药业一致同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家独立第
三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致
行动人的条件）作为现金选择权提供方，并在股东大会前公告现金选择权提供方
的名单。
在申报期截止日持有以下股份的白云山股东无权就其所持的以下股份行使
现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）
被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有
人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山
现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点（简称“交收”）
的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制
扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法
冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。
关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供
方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息
披露。
本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广州医药集团有限公司（下
称“广药集团”）发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东
大会的批准、广州药业 A 股类别股东会及广州药业 H 股类别股东会的批准、白
云山股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会、香港证监会等其他有
关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得
行使现金选择权。
9、滚存利润安排
广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重
大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。换股日
前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
10、员工安置
本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业
全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州
药业享有和承担。
11、资产交割及股份发行
在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广
州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。自交割日起，
被吸并方的全部资产、
