广州白云山制药股份有限公司独立董事意见
为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，消除潜在
同业竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升
公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）拟同时实
施以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云
山”）、向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行股份购买资产
（以下统称“本次重大资产重组”）方案。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了换股吸收合并和重大资产
重组的相关文件。基于上述情况和独立董事的独立判断，现就本次换股吸收合并
发表意见如下：
一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
二、实施换股吸收合并的交易，是按通常商业条款进行的交易，协议条款公
平合理，符合公司和全体股东的整体利益。
三、本次换股吸收合并，广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20
元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决
议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股。若广州药业及公司
股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换
股价格将做相应调整。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的
情形。
四、为保护公司全体股东的利益，交易双方一致确认公司除广药集团及其关
联企业外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的公司股东，可就其有效
申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的
按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A股人民
币11.55元。若公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期
间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将做相应调整。
五、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体
股东提供网络投票平台。
六、本次换股吸收合并和重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但
不限于取得公司股东大会、广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会及广州
药业H股类别股东会批准，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，
中国证监会核准本次重大资产重组方案，香港联交所核准广药集团及其一致行动
人关于豁免要约收购的申请（如适用），本次重大资产重组涉及的经营者集中审
查经商务部审核通过，及相关政府部门和监管部门的批准等。
七、独立董事同意换股吸收合并及重大资产重组的总体安排。
独立董事签名：
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温旭 朱桂龙 蚁旭升
2012 年 2 月 29 日
