广州证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
广州证券有限责任公司
关于广州药业股份有限公司
换股吸收合并
广州白云山制药股份有限公司
之
独立财务顾问核查意见
被吸并方独立财务顾问
二〇一二年三月
广州证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
重要声明
2012年2月29日，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）与广州白
云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）签署了《广州药业股份有限公司与
广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书》；同时，广州药业与广州医
药集团有限公司（以下简称“广药集团”）签署了《广州药业股份有限公司与广州
医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》。本次换股吸收合并及发行股份购
买资产交易拟由广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山并向广药集团
发行A股股份购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、
百特医疗12.50%股权等经营性资产（以下简称、“本次交易”）。本次交易完成
后，白云山将终止上市，广州药业作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收
合并协议书》的约定接收白云山的所有资产、负债、权益、业务、人员及其它一切
权利与义务。
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）接受白
云山的委托，担任本次重大资产重组被吸并方白云山的独立财务顾问，就本次换股
吸收合并事项向白云山全体股东提供独立意见，并声明如下：
1、本次重组的相关审计工作尚未完成，《广州药业股份有限公司换股吸收合
并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称
“重大资产重组预案”）引用的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为
管理层的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
2、独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
3、作为本次交易的独立财务顾问，广州证券并未参与本次交易的磋商与谈判，
对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础上提出的。
4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务
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顾问不承担由此引起的任何责任。
5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。
7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由白
云山董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨
在通过对重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是
否合法、合规以及对白云山全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不
构成对白云山的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读白云山董事会发布的重大资产
重组预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为白云山本次重组的法定
文件，报送相关监管机构。
广州证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
目录
重要声明............................................................ 1
释义................................................................ 4
一、绪言............................................................ 6
二、独立财务顾问承诺................................................ 6
三、重组预案的内容与格式的合规性情况................................ 7
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况........................ 7
五、附条件生效的交易协议的合规性情况................................ 8
六、本次换股吸收合并的合规性情况.................................... 9
七、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况............. 11
八、预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况..................... 12
九、对预案披露前股票价格波动情况的核查............................. 12
十、广州证券内核程序及内核意见..................................... 13
广州证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
吸并方/广州药业 指 广州药业股份有限公司
被吸并方/白云山 指 广州白云山制药股份有限公司
独立财务顾问/被吸并方独立财务顾问
指 广州证券有限责任公司
/广州证券
《广州证券有限责任公司关于广州药业股份有限公司换股吸收
本核查意见 指
合并广州白云山制药股份有限公司之独立财务顾问核查意见》
广药集团 指 广州医药集团有限公司
保联拓展 指 保联拓展有限公司
百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司
本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 广州药业换股吸收合并白云山并向广药集团发行股份购买资产
广州药业拟以新增 A 股股份吸收合并白云山，广州药业为合并
后的存续公司，白云山被广州药业吸收合并后将终止上市并注
换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并 指
销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入广州
药业的行为
《广州药业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨
重大资产重组预案/重组预案 指
关联交易预案》
存续公司/存续上市公司
