上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议材料
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会
材 料 目 录
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 5
议案二：关于增加注册资本的议案 ...... 12议案三：关于修订《上海国际机场股份有限公司章程》的议案 ...... 13
议案四：关于修订《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 14
议案五：关于修订《上海国际机场股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案六：关于修订《上海国际机场股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 16
议案七：关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案 .... 17
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东可以于2022年11月7日16点前通过股东大会登记微信小程序进行提问。
特别提示：为严格落实疫情防控工作相关要求，积极配合疫情防控工作，减少人员聚集，降低交叉感染风险，保障股东（或代理人）等参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，建议股东以网络投票方式参加本次会议。本次股东大会的现场会议召开方式调整为通讯方式，公司将向出席人员提供通讯接入的参会方式，具体情况请详见公司2022年11月4日披露的《关于疫情防控期间参加2022年第二次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》（公告编号：临2022-075）。
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
时间： 2022年11月15日（周二） 下午14:00地点： 腾讯会议 以通讯方式召开议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案议案二：关于增加注册资本的议案议案三：关于修订《上海国际机场股份有限公司章程》的议案
议案四：关于修订《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案五：关于修订《上海国际机场股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案六：关于修订《上海国际机场股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案七：关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案
四、董事、监事、高级管理人员回答征集提问
五、投票表决
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案议案二：关于增加注册资本的议案议案三：关于修订《上海国际机场股份有限公司章程》的议案
议案四：关于修订《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案五：关于修订《上海国际机场股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案六：关于修订《上海国际机场股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案七：关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022年11月15日
三、表决规定
（一）本次股东大会有7项表决内容。
（二）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会秘书处2022年11月15日
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就变更部分募集资金投资项目事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
一、变更部分募集资金投资项目概述
公司于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票127,583,567股，发行价格为39.19元/股，本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
公司和上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）前期已分别完成开立募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之一
受市场环境变化及公司募投项目运营规划调整的影响，为进一步提升项目设备选型投放的精准度、与业务流程的契合度，提升项目工艺设备投资管理对公司盈利能力的正向影响，结合公司实际情况，本次拟变更募集资金投资项目中智能货站项目的实施主体，由物流公司调整为智能货站公司。智能货站公司为物流公司与东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）拟共同投资设立，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800万元，并由智能货站公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80,000万元，同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。
二、变更部分募集资金投资项目具体原因
（一）本项目原计划投资主体、金额和实际投资情况
本项目原计划投资实施主体为物流公司，项目建设周期为24个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等。本项目具体实施进度计划表如下：
序号
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | ||||||||||||||||||||||
| 月 | 月 | 3月 | 4 月 | 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 月 | 10 月 | 11 月 | 月 | 月 | 月 | 3月 | 4 月 | 月 | 6月 | 7 月 | 8 月 | 月 | 10 月 | 11 月 | 月 | ||
| 1 | 项目前期准备 | ||||||||||||||||||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||||||||||||||
本项目总投资额为80,000万元，其中拟使用募集资金投入80,000万元，主要用于设备购置费、安装工程费、工程建设及其他费用等，项目具体投入明细如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 设备购置费 | 66,000.00 |
| 2 | 安装工程费 | 3,300.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,176.19 |
| 4 | 预备费 | 3,523.81 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,000.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
（以上表格内容摘自《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）
本项目计划的其他具体情况请详见公司之前披露的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关内容。
截止目前，本项目暂未实际投入任何资金。
（二）变更的具体原因
公司本次拟调整募集资金投资项目系基于业务发展需求、市场环境变化及募投项目运营规划调整等因素。智能货站公司是由原项目实施主体物流公司与东航物流共同出资设立的控股子公司。物流公司为公司全资子公司，统一经营管理上海两场的货运业务，在物流领域深耕多年，熟悉浦东国际机场的航空物流业务，有丰富的运营经验；东航物流是央企集团下属航空物流综合服务企业，在浦东国际机场拥有较丰富的货运资源禀赋，是上海
机场具有战略价值的合作伙伴。“十四五”期间东航物流计划在浦东国际机场投放新的运力，货运量也将有较大的增长。东航物流在航空速运、地面综合服务和综合物流解决方案等物流产业链整合优势预计将为智能货站的业务拓展带来积极影响，有利于加速机场服务由节点功能朝向系统集成功能转变，进一步增强控风险能力。
本次合资的合资方东航物流为合法存续的股份有限公司，于2021年6月9日在上海证券交易所上市，证券简称“东航物流”，证券代码“601156”，基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 东方航空物流股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000766454452W |
| 住所 | 上海市浦东机场机场大道66号 |
| 法定代表人 | 冯德华 |
| 注册资本 | 158,755.5556万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 经营范围 | 仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2004年08月23日至无期限 |
| 登记/受理机关 | 上海市市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2004年08月23日 |
东航物流具备与物流公司共同设立合资公司的法律主体资格。近年主要会计数据如下：
（单位：亿元）
项目
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 116.07 | 222.27 |
| 净利润 | 21.23 | 36.27 |
| 净资产 | 120.05 | 109.80 |
| 总资产 | 212.52 | 180.37 |
（以上数据摘录自东航物流2022年半年度报告及2021年年度报告）
本项目计划投资的智能货站项目，依靠其智能化设备、无人化应用，结合综合信息平台和大数据运用，实现货站管理数字化，减少冗余搬运作业，大幅提高货站处理效率，满足航空货运业务增长带来的需求。是否能够做好货站工艺设备的选型、建造、安装，智能化设备人机交互，全要素（人/货/车/设备/场地/作业规则）数字化，是智能货站项目能否成功运营、实现预期目标的关键。智能货站公司未来作为一家市场化、专业化运作的货站运营服务商，其致力于探索、推广适用于中国航空物流业的智能货站运营解决方案，更能精准地了解智能货站对于工艺流程设计、工艺设备选型等需求，更好地提升货站设备处理能力与业务流程的匹配，以实现智能货站设备的集约使用、运作流程的创新和运行效率提高。
智能货站公司未来在各合资方的禀赋支持下，可充分集中优势资源，加快募投项目投入，持续推动工艺技术改进，提升服务水平与服务能力，持续创造品牌效应，对公司未来财务状况和经
营成果预计将产生积极影响，符合公司的未来发展规划。作为专业化的货站运营公司能更精准地了解智能货站对于工艺流程设计、工艺设备选型等需求，进一步提升货站设施能力与业务流程的匹配，以实现智能货站设施的集约使用、运作流程的创新和运行效率提高的要求。
三、本项目的新投资主体情况
新投资主体名称：上海机场智能国际货站有限公司（暂定名称，最终以当地市场监督管理局核准为准）。
拟定注册资本：人民币8亿元。
拟定注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室（暂定地址，最终以当地市场监督管理局核准为准）。
拟定股东出资：物流公司出资额为4.08亿元，出资占比51%，东航物流出资额为3.92亿元，出资占比49%。
拟定主要业务：从事智能货站的运营管理、为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。
基于实施主体的变更情况，物流公司以实缴智能货站公司注册资本方式投入40,800万元，并由智能货站公司作为最终募投
项目实施主体投资于智能货站项目，同时，公司将智能货站项目剩余募集资金39,200万元永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。
四、相关影响
1、本次变更部分募集资金投资项目有利于公司合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率。
2、本项目需要采购原材料及相关零部件，受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在原材料价格波动和劳动力紧张的风险，可能会对购置智能货站工艺设备的成本控制产生一定影响。
3、本项目所采购的工艺设备智能化、信息化、集成度较高，对智能货站信息系统与设备的匹配度要求较高，但因为市场上智能工艺设备的更新迭代速度较快，可能对工艺设备的选型和匹配及变更采购设备产生的额外成本产生影响。
4、受新冠肺炎疫情发展走势的不确定性影响，存在因各地防疫政策影响导致采购设备运输困难无法如期运抵、安装、调试，人员无法如期到岗等风险，可能影响项目计划进度。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2022年11月15日
关于增加注册资本的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就增加注册资本事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据证监会核发的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）要求，公司已于2022年第三季度完成了本次交易所涉及的标的资产交割过户和50亿元募集配套资金发行等工作。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》，经其审验，截至2022年7月21日止，公司注册资本由1,926,958,448元变更为2,360,897,773元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》，经其审验，截至2022年9月19日止，公司注册资本由2,360,897,773元变更为2,488,481,340元。
根据会计师验资结果，公司注册资本拟由1,926,958,448元增加至2,488,481,340元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2022年11月15日
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之二
关于修订《上海国际机场股份有限公司章程》
的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订《上海国际机场股份有限公司章程》事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
由于公司重大资产重组后注册资本和股份总数发生变化，同时，为了进一步完善治理结构，确保重大资产重组后公司治理各项工作的规范性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会2022年11月15日
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之三
关于修订《上海国际机场股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
为了进一步完善治理结构，确保重大资产重组后公司治理各项工作的规范性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，拟对《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年11月15日
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之四
关于修订《上海国际机场股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订《上海国际机场股份有限公司董事会议事规则》事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
为了进一步完善治理结构，确保重大资产重组后公司治理各项工作的规范性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，拟对《上海国际机场股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年11月15日
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之五
关于修订《上海国际机场股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，就修订《上海国际机场股份有限公司监事会议事规则》事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
为了进一步完善治理结构，确保重大资产重组后公司治理各项工作的规范性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，拟对《上海国际机场股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海国际机场股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
2022年11月15日
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之六
关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订董事会各专门委员会工作细则事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
为了进一步完善治理结构，确保重大资产重组后公司治理各项工作的规范性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，拟对董事会各专门委员会工作细则进行修订, 具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的董事会各专门委员会工作细则。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年11月15日
上海国际机场股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料之七