南京中央商场（集团）股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料
股票简称：中央商场股票代码：600280
（2022年11月21日）
中央商场股东大会资料重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。特别提醒:
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并请提供“通信大数据行程卡”信息，谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等权威机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决，感谢您的理解和支持。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2022年11月21日14点00分
2、网络投票时间：2022年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2022年11月15日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
五、现场会议授权委托书附后
中央商场股东大会资料会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2022年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
中央商场股东大会资料[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2022年11月3日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司控股子公司提供担保的议案》，现将本议案提交股东大会审议。
一、南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为公司办理借款本金总额不超过7,500.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保19,778.00万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。
公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产217,483.32万元，净资产23,497.14万元，营业收入6,120.59万元，净利润1,236.37万元。截至2022年9月30日，总资产207,085.62万元，净资产23,217.76万元，营业收入3,602.30万元，净利润-279.38万元。
（三）担保协议的主要内容
本次联合营销为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币7,500.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、南京中央商场投资管理有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场投资管理有限公司（简称“投资管理”）为公司办理借款本金总额不超过7,500.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前投资管理已累计为公司提供担保0万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场投资管理有限公司
住所：南京市鼓楼区中山北路86号
成立日期：2002年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：89,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：项目投资及管理业务、创业投资、互联网投资、股权投资；百货、
针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、五金交电、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳保用品（不含特种劳保用品）、家具、建筑材料、金
中央商场股东大会资料属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例100%。财务数据：截至2021年12月31日，总资产1,092,756.26万元，净资产298,522.02万元，营业收入99,647.66万元，净利润39,194.47万元。
截至2022年9月30日，总资产992,917.48万元，净资产309,825.45万元，营业收入72,258.07万元，净利润11,303.43万元。
（三）担保协议的主要内容
本次投资管理为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币7,500.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
三、南京中商奥莱企业管理有限公司为公司办理总额不超过3,700.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中商奥莱企业管理有限公司（简称“中商奥莱”）为公司办理借款本金总额不超过3,700.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前中商奥莱已累计为公司提供担保0万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中商奥莱企业管理有限公司
住所：南京市鼓楼区中山北路86号
成立日期：2001年01月19日
法定代表人：戴启祥
注册资本：16,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理服务；散装茶叶、预包装食品销售；职工用餐制售；卷烟、雪茄烟、烟丝本店销售；美容服务；百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、
中央商场股东大会资料文化体育用品、工艺美术品（含金首饰）、五金交电、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、电子设备、劳保用品、家具、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、字画、办公用品销售；物业管理；经济、市场信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。财务数据：截至2021年12月31日，总资产34,962.22万元，净资产22,226.81万元，营业收入1,869.04万元，净利润863.67万元。
截至2022年9月30日，总资产34,536.56万元，净资产22,589.55万元，营业收入1,167.72万元，净利润362.74万元。
（三）担保协议的主要内容
本次中商奥莱为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币3,700.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
四、提供担保事项对公司的影响
公司认为，本次控股子公司为公司提供的担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，现提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关担保法律文件。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次控股子公司为公司提供的担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，公司担保事项审议程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次担保事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
中央商场股东大会资料截止2022年9月30日，公司累计对外担保216,618.58万元，占母公司最近一期经审计净资产的101.54%，其中为控股子公司提供的担保216,563.58万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2022年11月21日
中央商场股东大会资料[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2022年11月3日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，现将本议案提交股东大会审议。该议案相关事项如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 在《公司章程》第三条中增加以下内容：2022年9月14日，经公司2022年第二次临时股东大会审议，通过《公司关于注销回购股份的议案》，注销方案实施后，公司总股本减少至1,128,334,788股。 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,138,334,820元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,128,334,788元。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售；保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品（不含危化品）销售；房地产开发、经营；电子商务；设计、制作、代理发布国内各类广告；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；美容美发；室内娱乐活动。（依 | 在《公司章程》第十三条中增加以下内容：一般项目：化妆品零售；钟表与计时仪器销售；箱包销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。修订后内容如下： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售；保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品（不含危化品）销售；房地产开发、经营；电子商务；设计、制作、代理发布国 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 内各类广告；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；美容美发；室内娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：化妆品零售；钟表与计时仪器销售；箱包销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十一条 公司的股份总数为1,138,334,820股。公司的股本结构为：普通股1,138,334,820股。 | 第二十一条 公司的股份总数为1,128,334,788股。公司的股本结构为：普通股1,128,334,788股。 |
除上述条款修订外，公司章程的其他条款不变，公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2022年11月21日
中央商场股东大会资料附件1：授权委托书
授权委托书南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月21日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股委托人持优先股数： 股委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 公司控股子公司提供担保的议案 | |||
| 1.01 | 南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 1.02 | 南京中央商场投资管理有限公司为公司办理总额不超过7,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 1.03 | 南京中商奥莱企业管理有限公司为公司办理总额不超过3,700.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2 | 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。