广东天龙科技集团股份有限公司
投资决策管理制度
广东肇庆二〇二二年十一月
第一章 总 则第一条 为规范广东天龙科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各专业部门及总经理办公会行使公司投资管理职能，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。公司作为投资主体，行使投资职能，未经公司事先批准，子公司不得对外进行投资。如子公司发生对外投资事项，应根据公司章程对对外投资事项的权限划分，按对外投资的规模分别提交公司董事长、董事会或股东大会审议通过，再由控股子公司按其公司章程规定依其内部决策程序最终批准后实施。
第二章 决策范围
第四条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。
对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等；
对外投资包括：股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等。
第五条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。
第三章 决策程序第六条 公司投资项目的审批根据《公司章程》的规定执行。第七条 公司拟实施涉及本制度第四条所述的对内投资、对外投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议通过；并按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会、股东大会审议批准。第八条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第九条 公司在实施本制度第四条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十一条 公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。
已经按照本制度第六条、第七条之规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在相关累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十二条 对股东大会、董事会、董事长审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或其授权人士根据股东大会、董事会或董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）战略投资部是对外投资的归口管理部门，负责组织制定公司的年度投资计划，组织对投资项目的前期论证及可行性研究、项目立项、实施监督和对外投资项目的投后管理协调，负责组织对外投资项目的具体运作。
（三）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；必要时，董事会可以指派专人作为项目经理（或责任人）跟踪重大投资项目的执行进展、投资收益情况。
（四）财务管理部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，统筹安排公司投资项目资金，按照专款专用的原则设立专项账户对项目资金进行存放和管理，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务管理部门提出书面意见；
（六）在投资项目实施过程中，项目经理（或责任人）如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败；或发现项目未实现预期收益或发生重大损失，应立即向董事长及董事会报告，必要时按《公司章程》等规定召开董事会、股东大会，对投资方案进行修改、变更或终止。
（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）等结算文件报送投资管理部门及财务管理部门及并提出审结申请，由投资管理部门及财务管理部门汇总审核后，报总经理办公会议审议通过。经审议通过的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东大会进行报告并交董事会指定部门存档保管。
第五章 法律责任
第十三条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的投资决策失误而给公
司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。第十四条 投资项目管理相关负责人和部门在执行决策的过程中出现严重违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处理并要求其赔偿公司所受的损失。第十五条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对相关责任人员进行处理并要求其赔偿公司所受的损失。第十六条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受重大损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理并要求其赔偿公司所受的损失。第十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构进行外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第十八条 当发生公司投资项目未按计划进行、未实现预期收益或发生重大损失时，公司应当分析原因，及时采取有效措施，必要时追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第十九条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订及解释。