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北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
控股股东增持股份的
专 项 核 查 意 见
康达法意字【2022】第4162号
二〇二二年十一月
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北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
康达法意字[2022]第4162号
致：广东省广晟控股集团有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“增持人”或“广晟集团”）的委托，担任本次广晟集团增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）股份事项（以下简称“本次增持事项”）的法律顾问，指派杨彬律师和韩思明律师参与本次增持事项相关的法律工作，并出具本专项核查意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第10号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次增持事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审阅了中金岭南相关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表核查意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就本次增持事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本专项核查意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 广晟集团已保证其向本所提供的与本专项核查意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本专项核查意见作为本次增持事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7. 本专项核查意见仅供本次增持事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东广晟集团。根据广东省市场监督管理局于2021年8月6日核发的统一社会信用代码为91440000719283849E的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项核查意见出具之日，广晟集团的基本情况如下：
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公司名称
| 公司名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 注册资本（万元） | 1,000,000 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 营业期限 | 长期 |
（二）增持人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司股份的情形《收购办法》第六条第二款规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，广晟集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
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二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中金岭南相关公告文件，本次增持前，广晟集团持有中金岭南股份1,287,627,186股，占中金岭南总股本的34.45%。另外，广晟集团一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司持有中金岭南股份30,653,662股，占中金岭南总股本的0.82%。广晟集团及其一致行动人合计持有中金岭南股份1,318,280,848股，占中金岭南总股本的35.27%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据中金岭南于2022年6月11日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股股东增持本公司股票情况及增持计划的公告》（公告编号：2022-060），广晟集团基于对中金岭南未来持续稳定发展的信心，拟自2022年6月10日起6个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持中金岭南股份，拟增持股份金额不低于人民币6,000万元，不超过人民币1.2亿元，且增持股份数量不超过公司总股本0.45%，最近十二个月累计增持股份比例不超过公司总股本2%。本次拟增持价格不设定价格区间，广晟集团将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据广晟集团提供的资料，广晟集团于2022年6月10日至2022年11月3日以自有资金通过深圳证券交易所系统集中竞价交易方式累计增持中金岭南股份16,779,850股，占中金岭南总股本的0.45%，增持人累计增持金额约为7,549.91万元，超过增持计划最低金额6,000万元。根据广晟集团于2022年11月3日出具的《关于控股股东增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份结束的函》，广晟集团本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据广晟集团提供的资料和相关公告文件，本次增持后，广晟集团直接持有中金岭南股份1,304,407,036股，约占中金岭南总股本的34.90%。广晟集团一致行动人广东
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广晟有色金属集团有限公司持有中金岭南股份30,653,662股，占中金岭南总股本的
0.82%。广晟集团及其一致行动人合计持有中金岭南股份1,335,060,698股，占中金岭南总股本的35.72%。综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》《监管指引第10号》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，截至本专项核查意见出具之日，广晟集团和中金岭南已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：
（一） 中金岭南已于2022年6月11日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股股东增持本公司股票情况及增持计划的公告》（公告编号：2022-060）；
（二） 中金岭南已于2022年9月10日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于控股股东增持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-103）。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除尚待就本次增持结果进行公告外，广晟集团和中金岭南已按照《证券法》《收购办法》《监管指引第10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。
根据中金岭南已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，广晟集团及其一致行动人合计持有中金岭南股份1,318,280,848股，占中金岭南总股本的35.27%，超
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过中金岭南已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，增持人最近12个月内累计增持股份未超过中金岭南已发行股份的2%。经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》《监管指引第10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；除尚待就本次增持结果进行公告外，广晟集团和中金岭南已按照《证券法》《收购办法》《监管指引第10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见经本所盖章和本所律师签名后生效。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签章页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 杨 彬
韩思明
2022年11月5日