证券代码：832469 证券简称：富恒新材 主办券商：海通证券
深圳市富恒新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月4日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年10月28日以邮件方式发出
5.会议主持人：姚秀珠女士
6.会议列席人员：参会监事、非董事高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并
公告编号：2022-072在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过22,800,000股。（含本数，未考虑行使超额配售选择权可能发行的股份）或者不超过26,220,000股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），且本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%（即不超过3,420,000股）。本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司现有股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北交所审核和中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为9元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定。
（6）发行对象范围：
符合资格的询价对象和已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。发行对象人数不少于100人。
（7）募集资金用途：
| 本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，具体投资项目如下： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | ||
| 1 | 富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期） | 40,000.00 | 7,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 53,000.00 | 20,000.00 | |
（8）发行前滚存利润的分配方案：
公司本次发行前的滚存利润由公司本次发行上市完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。
公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
公司本次发行前的滚存利润由公司本次发行上市完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，根据法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，具体投资项目如下：
单位：万元
| 为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，根据法律、法规、规范性文件的规定以及结合公司实际情况，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，具体投资项目如下： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | ||
| 1 | 富恒高性能改性塑料智造基地项目（一期） | 40,000.00 | 7,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 53,000.00 | 20,000.00 | |
如本次发行募集资金净额少于上述投资项目的资金需求总额，资金缺口由公司以自筹方式解决；如果募集资金净额超过上述投资项目的资金需求总额，将用于补充公司的流动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
如本次发行募集资金净额少于上述投资项目的资金需求总额，资金缺口由公司以自筹方式解决；如果募集资金净额超过上述投资项目的资金需求总额，将用于补充公司的流动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
为规范募集资金的存储、使用以及监管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》的规定，公司股票发行后，募投项目的资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理。
董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，用于存放公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金，即发行认购结束后将募集资金转入专项账户；以上募集资金专项账户仅用于存储、管理股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用做其他用途。
公司董事会授权董事长在发行认购结束后验资前，与保荐机构和开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。
公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为圆满完成本次发行的工作，拟提请股东大会授权董事会在法律法规允许及股东大会决议范围内办理本次发行的具体事宜，授权事项包括：
（1）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作、签署、报送、修改与公司本次发行有关的各项文件，全权代表公司回复证券监管部门、证券交易所针对公司本次发行上市申请材料的反馈或审核意见，签署与公司本次发行有关的重大合同等文件。
（2）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关的其他事项。
（3）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案，签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同，并根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。
（4）在本次发行后，根据发行的实际情况修订上市后适用的《章程（草案）》，
并向工商登记机关办理公司章程的登记备案手续。
（5）监管部门关于首次公开发行股票并上市政策发生变化时，或者市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行上市方案进行调整。
（6）授权公司董事会聘请除审计机构外的与本次发行上市相关的中介机构，签署与本次发行上市相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用除审计机构外的其他中介机构协议等。
（7）在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
相关事宜，包括但不限于初始登记、股份托管登记、流通锁定等。
（8）办理与本次发行有关的其他具体事宜。
（9）授权的有效期：自本项授权经股东大会审议通过之日起12个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关规定，公司拟制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2022-076）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关规定，公司拟制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2022-076）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，就公司在本次公开发行并上市以前形成的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按持股比例共享。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的公告》（公告编号：2022-077）。该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保障股东获得投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》的规定公司制定了《关于公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于制定公司在北京证券交易所上市后三年内分红回报规划的公告》（公告编号：2022-078）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
为保障中小投资者利益，保证本次募集资金有效使用，有效防范本次公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，并由公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对该等填补措施能够得到切实履行出具相关承诺。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的公告》（公告编号：2022-079）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为保障中小投资者利益，保证本次募集资金有效使用，有效防范本次公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，并由公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对该等填补措施能够得到切实履行出具相关承诺。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的公告》（公告编号：2022-079）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司及控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市相关事项作出了公开承诺，并提出如在实际执行过程中上述责任主体违反公开承诺的相应约束措施。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施与承诺的公告》（公告编号：2022-080）。该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
根据中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定，公司对前次募集资金管理及使用情况进行了专项核查，编制了截至2022年6月30日止的《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述专项核查进行了审核、鉴证。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的公告》（公告编号：2022-081）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。
3.回避表决情况：
根据中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关规定，公司对前次募集资金管理及使用情况进行了专项核查，编制了截至2022年6月30日止的《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述专项核查进行了审核、鉴证。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的公告》（公告编号：2022-081）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年半年度审计报告的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
公司编制了2022年1-6月财务报告，聘请中审众环会计师事务所（特殊普
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
通合伙）对上述报告进行审计并出具审计报告。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司2022年1-6月审计报告的公告》（公告编号：2022-082）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
根据法律、法规及《公司章程》等的相关规定，公司对截至2022年6月30日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了自评，编制了内部控制自我评价报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司内部控制鉴证报告的公告》（公告编号：2022-083）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据法律、法规及《公司章程》等的相关规定，公司对截至2022年6月30日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了自评，编制了内部控制自我评价报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司内部控制鉴证报告的公告》（公告编号：2022-083）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的非经常性损益明细表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非经常性损益表进行了审核、鉴证。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司非经常性损益的专项审核报告的公告》（公告编号：2022-084）。该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
经公司审慎自查，根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等信息披露要求，对公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月关联交易事项进行确认。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于确认公司最近三年一期关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
经公司审慎自查，根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等信息披露要求，对公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月关联交易事项进行确认。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于确认公司最近三年一期关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。
关联董事姚秀珠、郑庆良回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的公司章程的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事王文广、高香林对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司依据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定拟制定《深圳市富恒新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），该《公司章程（草案）》经股东大会审议通过并于公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并实施。自《公司章程（草案）》生效之日起，现行《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》自动失效。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司章程（草案）的公告》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-086）。
该议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召集深圳市富恒新材料股份有限公司2022年第八次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案无需回避表决。
提请召开公司 2022 年第八次临时股东大会。
公司定于2022年11月21日召开公司2022年第八次临时股东大会，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告发布召开公司2022年第八次临时股东大会的通知（公告编号：2022-074）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。根据公司已披露的《2021年年度报告》,公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,876,511.59元、31,639,209.69元，加权平均净资产收益率分别为13.47%、
14.19%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
该议案无需回避表决。
（一）《深圳市富恒新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
深圳市富恒新材料股份有限公司
董事会2022年11月4日