关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年十月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年10月24日出具的《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010988号）（以下简称“落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“骏鼎达”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“华商”、“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、招股说明书中对落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到落实函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
问题1、关于成长性 ...... 3
问题2、关于收入变动 ...... 9
问题3、关于对赌协议 ...... 21
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问题1、关于成长性申请文件及问询回复显示：
根据发行人测算，到2021年，发行人主营产品在汽车行业的全球市场规模可达约150亿元。假设新能源汽车耗用的功能性保护套管的单位价值不变，到2025年，发行人主营产品在汽车行业的全球市场规模可进一步提升至约190亿元。请发行人：
（1）详细说明产品在汽车行业的全球市场规模计算方式及计算过程。
（2）结合期后业绩变动情况、新客户开拓情况、2022年疫情对发行人生产经营影响、主要客户、供应商情况等进一步说明发行人成长性情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、详细说明产品在汽车行业的全球市场规模计算方式及计算过程
公司所处行业为细分市场领域，目前市场上暂无相关的第三方市场报告。公司通过收集下游主要零部件汽车线束和管路系统的市场数据、相关上市公司公开数据，根据全球汽车产销量和功能性保护套管的单位价值等因素，测算出2021年公司主营产品在主要应用领域汽车行业的全球市场规模约150亿元，测算过程如下：
| 应用 场景 | 项目 | 备注 | 燃油汽车 | 新能源 汽车 |
| 2021年全球整车销量（万辆） | ① | 7,608.00 | 660.00 | |
| 汽车 线束 | 汽车单位线束价值（元/辆） | ② | 2,000.00 | 5,000.00 |
| 汽车线束毛利率参考值 | ③ | 9.50% | 9.50% | |
| 功能性保护套管占汽车线束成本比例参考值 | ④ | 7.00% | 7.00% | |
| 汽车线束功能性保护套管单位价值（元/辆） | ⑤=②*（100%-③）*④ | 126.70 | 316.75 | |
| 汽车线束功能性保护套管市场规模（亿元） | ①*⑤/10,000 | 96.39 | 20.91 | |
| 汽车线束功能性保护套管市场规模小计（亿元） | - | 117.30 | ||
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| 应用 场景 | 项目 | 备注 | 燃油汽车 | 新能源 汽车 |
| 汽车 管路 | 汽车单位管路价值（元/辆） | ⑥ | 500.00 | 1,000.00 |
| 汽车管路毛利率参考值 | ⑦ | 30.00% | 30.00% | |
| 功能性保护套管占汽车管路成本比例参考值 | ⑧ | 9.50% | 9.50% | |
| 汽车管路功能性保护套管单位价值（元/辆） | ⑨=⑥*（100%-⑦）*⑧ | 33.25 | 66.50 | |
| 汽车管路功能性保护套管市场规模（亿元） | ①*⑨/10,000 | 25.30 | 4.39 | |
| 汽车管路功能性保护套管市场规模小计（亿元） | - | 29.69 | ||
| 汽车行业功能性保护套管市场规模（亿元） | - | 146.98 | ||
汽车销量数据来源：Wind资讯、国际汽车制造商协会、国际能源机构（IEA）；汽车单位线束、管路价值及毛利率、套管成本占比参考值数据来源：EV WIRE（上海国际新能源汽线束连接器技术展览会），沪光股份、溯联股份等相关产业公司公开数据
新能源汽车领域的蓬勃发展为功能性保护套管带来了巨大的市场增量需求，相比于燃油汽车，应用于新能源汽车的功能性保护套管产品的单位价值更高，随着新能源汽车渗透率的持续上升，公司产品在汽车行业的整体市场规模有望进一步增加。根据中国汽车工业协会、光大证券研究所、华安证券研究所和彭博新能源财经等机构预测的汽车销量数据，预计2025年全球汽车销量约9,033万辆，其中新能源汽车销量将增加至2,000万辆。假设燃油汽车、新能源汽车使用的功能性保护套管单位价值不变，结合上述销量预测数据，预计2025年公司主营产品在汽车行业的全球市场规模可进一步提升至约190亿元。
综上，公司根据行业协会、第三方研究机构和相关产业公司公开数据测算得出汽车单位产品价值，结合行业协会、第三方研究机构的销量数据测算得出公司主营产品目前和2025年的汽车行业全球市场规模，数据来源客观，测算过程合理。
二、结合期后业绩变动情况、新客户开拓情况、2022年疫情对发行人生产经营影响、主要客户、供应商情况等进一步说明发行人成长性情况
公司主营产品具有广阔的市场应用基础，报告期内，主要应用于燃油汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等传统领域，此外，公司产品还适用于新能源汽车、移动通信、航空航天、光伏、医疗、风电等战略新兴市场领域。
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（一）2022年疫情影响及期后业绩情况
1、受疫情影响的情况
2022年1月以来，疫情在国内多地有所反复，对各地的经营、物流运输等产生了一定程度的影响，尤其是2022年3至4月，华东地区疫情爆发导致公司昆山骏鼎达以及该区域内的客户停工停产。
受此影响，2022年1-9月，公司华东地区收入约11,158.56万元，同比仅增长6.79%，而同期境内其他地区收入增长率约14.05%，华东地区增长率显著较低。
2、前三季度业绩仍保持同比增长
受到上述不利影响的情况下，2022年1-9月公司业绩仍保持同比增长，未经审计营业收入约36,650.32万元，同比增长约5.91%，净利润约7,822.58万元，同比增长约3.90%。截至2022年9月30日，公司在手订单金额为8,759.84万元，较6月末增长2.82%。
上述指标反映了公司应对不确定性因素影响时的较强韧性，也体现了自身主营业务较强的增长性和良好的发展前景。
（二）主要客户和新增客户情况
公司主营产品具有广泛的应用基础，且公司通常属于主机厂的二级、三级供应商，下游客户涉及环节和领域较多，单个直接客户因其下游客户、产品种类、型号、应用位置不同也需求各异，客户根据不同的细分需求区分采购。因此，除了新增客户外，存量客户的新项目收入也是公司销售收入的重要增长驱动因素。
1、存量客户的深度开拓
公司下游行业的发展趋势良好，且公司产品处于国产替代进程的红利期，报告期内，随着公司提高对外资厂商的市场份额替代，以及下游客户的销售情况向好，公司向存量客户的销售收入保持增长趋势，是公司业绩增长的重要驱动因素之一。
报告期内各期，公司的前五大客户共9家，该等主要客户带来的业务收入
1-6
增速较快，最近三年贡献收入的复合增长率约36.75%，2022年1-6月贡献收入约6,076.02万元，同比增长约19.63%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 比亚迪 | 1,200.53 | 1,061.27 | 224.08 | 194.24 |
| 安波福 | 1,073.63 | 2,431.23 | 1,786.74 | 983.98 |
| 盖茨工业 | 1,047.97 | 1,507.04 | 506.38 | 801.17 |
| 中车集团 | 616.12 | 1,213.98 | 735.22 | 269.73 |
| 住友电工 | 566.96 | 1,215.91 | 1,250.17 | 730.74 |
| 鹏翎股份 | 422.14 | 784.13 | 1,114.74 | 1,058.34 |
| Zippertubing | 413.96 | 1,231.36 | 497.13 | 494.99 |
| 古河电工 | 379.14 | 625.48 | 614.82 | 604.54 |
| 益升华 | 355.58 | 1,127.09 | 469.32 | 849.68 |
| 合计 | 6,076.02 | 11,197.49 | 7,198.59 | 5,987.40 |
整体而言，公司报告期内各期由存量客户贡献的收入金额也明显呈现增长趋势，最近三年复合增长率约32.20%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存量客户贡献收入金额 | 22,984.25 | 43,906.93 | 30,020.88 | 25,124.32 |
除与存量客户就现有产品不断加深合作外，公司还通过持续参与存量客户新项目、新产品开发的方式保持或者增加存量客户的销售规模，截至目前，公司对部分知名存量客户新开发的项目或产品的情况如下：
| 直接客户 | 终端品牌 | 新开发的项目或产品 | 业务开拓进展 |
| 比亚迪 | 比亚迪 | 汽车低压线束防护 | 预计2022年11月开始批量供货，年销售额约800-1,000万元 |
| 安波福 | 特斯拉 | 汽车防鼠咬波纹管 | 预计2022年底开始批量供货，年销售额约200万元 |
| 广汽、菲亚特 | 汽车高压线束屏蔽防护 | 处于样品试制阶段，预计年销售额约1,000万元 | |
| 福特汽车 | 汽车支架隔热防护 | 预计2023年开始批量供货，年销售额预计约900万元 | |
| 中车集团 | - | 标识套管 | 处于产品认可阶段，预计年销售额约600-800万元 |
| - | 光伏设备密封条 | 已批量供货，预计年销售额约200万元 |
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综上，存量客户的深度开拓仍是公司将来业绩增长的重要驱动因素之一。
2、新增客户的开拓情况
一直以来，除存量客户的维护和深度开发外，公司也高度重视新增客户的增量开发。公司主营产品具有广泛的应用基础，除传统的燃油汽车等领域外，还适用于新能源汽车、移动通信、航空航天、光伏、医疗、风电等战略新兴市场领域。以新能源汽车为例，凭借对新能源产品技术持续研发及不断提升定制化服务水平等有效举措，报告期内，公司的新能源汽车产品实现较快增长，销售金额分别为2,698.73万元、2,266.87万元、5,206.72万元和4,192.67万元，近三年复合增长率达38.90%，2022年1-6月收入同比增长122.89%。公司新能源汽车产品已应用到主流新能源车车型，终端客户包括比亚迪、小鹏汽车、蔚来汽车、理想汽车、广汽集团、北汽集团等乘用车品牌以及金龙客车等商用车制造厂商。公司积极开拓多领域的潜在新增客户，截至目前，部分知名潜在客户的开拓进展如下：
| 客户 | 部分终端品牌 | 下游应用领域 | 业务开拓进展 |
| 宁德时代（300750.SZ） | - | 新能源汽车电池冷却水管防护 | 处于设计验证阶段，预计年销售额约400-500万元 |
| 库博标准投资有限公司（美国上市公司库博标准上海子公司） | 通用汽车 | 汽车胶管防护 | 处于产品认证阶段，预计年销售额约400-500万元 |
| 广西玉柴机器股份有限公司 | 英虎农业机械 | 工程机械排气管防护 | 已小批量供货，预计年销售额约300万元 |
| 莱尼电气系统（上海）有限公司 | 通用汽车 | 汽车线束防护 | 处于报价送样阶段，预计年销售额约200-300万元 |
| 邦迪管路系统（上海）有限公司 | 通用汽车 | 汽车胶管防护 | 已通过客户体系审核，取得客户的全球供应商代码，预计2023年量产，预计年销售额约200万元 |
| 星云股份（300648.SZ） | - | 储能设备线束防护 | 已小批量供货，预计年销售额约200万元 |
| 杭可科技（688006.SH） | - | 锂电设备线束防护 | 处于产品开发阶段，预计年销售额约200万元 |
| 大族激光（002008.SZ） | - | 锂电设备线束防护 | 处于报价送样阶段，预计年销售额约150万元 |
| 阳光电源（300274.SZ） | - | 储能设备线束防护 | 处于工厂验证阶段，预计年销售额约100万元 |
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| 客户 | 部分终端品牌 | 下游应用领域 | 业务开拓进展 |
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 徐工商用车 | 汽车线束防护 | 已小批量供货，预计年销售额约100万元 |
| 多家医疗器械公司 | - | 医疗导管耗材 | 部分产品已量产并批量供货，还有部分新产品处于试样、报价送样阶段，合计预计年销售额约600-800万元 |
综上，公司已进入多家知名客户的供应商体系，并与主要客户建立了稳定的长期合作关系，存量客户销售额持续增长。公司主营产品广泛应用于各大产业领域，除存量客户的深度开拓外，公司也正在大力推动主营产品在潜在新增客户市场的推广落地。
（三）主要供应商情况
报告期内，公司供应商主要为树脂材料、复丝、单丝等石油化工下游产品，原材料市场供应充足，市场价格透明。
公司经过多年发展，已订立供应商管理、采购流程管理等制度，建立了较为稳定和成熟的供应商体系。公司主要供应商成立和存续时间较长，主营业务发展情况良好，双方已形成长期稳定的合作关系。报告期内，公司原材料采购来源稳定，原材料价格随市场行情而波动，未构成对公司业绩的重大负面影响，助力公司主营业务毛利率保持在较高水平，业绩持续增长。
因此，公司由于上游供应商经营风险而导致主营业务成长性受挫的风险较低。
综上，公司一直以来积极开拓新增业务，包括存量客户的深度开拓和潜在客户的新开发等。2022年1月以来，在受到疫情等不利影响下，公司业绩仍保持同比增长。公司主要客户和供应商经营情况良好，公司由于上下游经营风险而导致主营业务成长性受到重大不利影响的风险较低。公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提醒投资者注意的风险因素”中对相关风险进行了充分提示。
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【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、查询发行人主营产品下游应用领域的市场报告等公开资料，与发行人管理层进行访谈，了解发行人产品技术和工艺特点、具体应用，复核发行人提供的产品市场规模测算资料，了解发行人主营产品在各应用领域的市场规模或市场前景；
2、访谈发行人管理层，获取并查阅发行人报告期和期后的财务报表，了解新冠疫情等事件对发行人业绩的影响情况，了解发行人期后业绩情况和新增业务开拓情况，访谈发行人主要客户和供应商，了解发行人上下游主要客户和供应商的经营情况，了解发行人主营业务成长性是否存在受上下游产业经营影响而产生的重大不利风险。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人根据行业协会、第三方研究机构和相关产业公司公开数据测算得出主营产品在汽车行业全球市场的规模，数据来源客观，测算过程具有合理性；
2、2022年1-9月，在受到华东疫情等不利影响下，发行人业绩仍保持同比增长；发行人主营业务具有广泛的应用基础，一直积极开拓新增业务， 主要客户和供应商经营情况良好，主营业务成长性受上下游经营风险而受到重大不利影响的风险较低，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提醒投资者注意的风险因素”中对相关风险进行了充分提示。问题2、关于收入变动
申请文件及问询回复显示：
（1）2022年1-6月受华东地区疫情的影响，发行人功能性保护套管的主要生产基地昆山停工约1个月。2022年1-6月，发行人实现销售收入23,885.02万元，同比增长8.45%，净利润5,352.87万元，同比增长9.12%。
（2）报告期内，发行人小客户数量较多，中介机构对小客户销售收入的核查程序包括细节测试、函证、访谈、期后回款验证等；对收入的整体函证比例
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约70%。
请发行人：
（1）列示报告期各期末功能性保护套管、单丝的在手订单金额及占比，分析各期变动原因，是否与发行人报告期内收入变动趋势相匹配。
（2）说明不同规模客户的获取方式、销售相关内控制度，发行人对众多小客户的销售内控制度是否健全有效；年销售金额在50万元以下的境内外小客户销售产品类型、销售毛利率情况，与发行人同类产品毛利率差异情况及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对不同规模客户核查的抽样方法，抽样方法是否充分、适当。
（2）在发行人客户数量较多且小客户规模较大情况下，函证客户选取标准、数量是否合理，替代程序是否充分、有效，对收入真实性获取的相关依据是否充分。
【发行人回复】
一、列示报告期各期末功能性保护套管、单丝的在手订单金额及占比，分析各期变动原因，是否与发行人报告期内收入变动趋势相匹配
公司功能性保护套管、功能性单丝报告期各期末在手订单及报告期内的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度1-6月/2022年6月末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 功能性保护套管 | 期末在手订单 | 6,432.53 | 1.31% | 6,521.00 | 41.61% | 4,604.83 | 62.63% | 2,831.39 |
| 收入 | 19,390.71 | 11.55% | 36,912.17 | 43.34% | 25,752.30 | 11.39% | 23,119.37 | |
| 上一年期末在手订单/本年销售收入 | 16.81% | / | 12.48% | / | 10.99% | / | / | |
| 功能性单丝 | 期末在手订单 | 218.85 | -11.49% | 315.19 | -27.16% | 432.73 | 118.61% | 197.94 |
| 收入 | 551.71 | -42.22% | 1,772.93 | 3.11% | 1,719.50 | 97.49% | 870.66 | |
| 上一年期末在手订单/本年销售收入 | 28.56% | / | 24.41% | / | 11.51% | / | / | |
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注：上表中计算2022年1-6月的上一年期末在手订单/本年销售收入的数据时，本年销售收入为2022年1-6月销售收入年化后的数据，即当期销售收入*2
（一）各期末在手订单变动情况及原因
1、功能性保护套管
截至2020年末、2021年末、2022年6月末，公司功能性保护套管在手订单金额同比分别增长62.63%、41.61%、1.31%，呈现持续增长的趋势。
随着下游应用领域需求的不断增加，报告期内公司产品订单金额及销售收入均实现了快速增长，近三年营业收入年复合增长率达到28.72%。下游需求的快速增加系公司2020年末、2021年末在手订单金额快速增长的主要原因。
受疫情变动引起的客户需求推迟、境外订单转移及新能源汽车行业需求增加等因素影响，2020年末在手订单金额增幅较大，具体分析如下：
（1）2020年1月新型冠状病毒疫情爆发后，公司及下游客户在2020年上半年进行了停产停工，上半年的订单需求有所推迟；随着2020年下半年中国疫情防控形势的好转以及海外疫情的蔓延恶化，直接或间接来自境外的部分订单开始转移并由境内供应商承接，相应地，公司对安波福、住友电工等全球性客户的订单出现较快增长；
（2）随着2020年下半年汽车行业回暖及疫情影响减弱，根据中国汽车工业协会数据显示，我国2020年第四季度乘用车销量增长9.4%，新能源汽车的交付量开始显著增加，公司下游市场的需求自2020年下半年逐步释放，相应汽车行业相关客户订单快速增长。
2022年第一季度以来，国内多地散点式爆发的疫情对公司各经营主体的经营、物流运输等产生了一定程度影响，尤其是2022年3至4月，华东地区疫情爆发导致公司昆山骏鼎达以及该区域内的客户停工停产，对公司的订单产生阶段性负面影响，从而导致2022年6月末在手订单增速有所下降。
2、功能性单丝
截至2020年末、2021年末、2022年6月末，公司功能性单丝各期末在手订单金额的增长率分别为118.61%、-27.16%和-11.49%，期末在手订单金额持续下降，主要原因系：
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（1）2021年，公司功能性单丝产品主要客户之一莱仕普集团因内部组织架构调整而更换采购地而停止向公司采购，受此影响，公司功能性单丝2021年末在手订单金额同比有所下滑；
（2）2022年1-6月，受厨卫行业整体市场需求下降的影响，2022年6月末在手订单金额同比有所减少。
具体原因及分析可详见二轮问询回复之“问题2、关于收入与客户”之“发行人回复”之“二、结合报告期各期主要客户需求变动……”之“（二）分析说明2020年单丝销售收入大幅增长但2021年相对稳定的原因”。
综上，随着下游应用领域需求的不断增加，公司功能性保护套管报告期各期末在手订单金额持续增加。另外，受疫情变动引起的客户需求推迟、境外订单转移及新能源汽车行业需求增加、部分功能性单丝客户因内部组织架构调整而更换采购地、厨卫行业市场需求变动等因素影响，报告期各期，功能性保护套管、功能性单丝的期末在手订单增幅存在一定波动，符合公司经营实际，具有合理性。
（二）各期末在手订单变动情况是否与发行人报告期内收入变动趋势相匹配
报告期各期，功能性保护套管各期末在手订单与各期销售收入均保持持续增长，2020年至2022年上半年，功能性保护套管上一年期末在手订单占本年销售收入的比例分别为10.99%、12.48%和16.81%，整体较为匹配，2022年上半年该比例有所上升主要原因系受华东疫情影响，昆山骏鼎达停产约1个月，华东区域的部分客户也有不同程度的停工、停产情况，进而影响了订单交付和收入结转的进度。
报告期各期，功能性单丝各期末在手订单与各期销售收入均保持先上升后下降的趋势，2020年至2022年上半年，功能性单丝上一年期末在手订单占本年销售收入的比例分别为11.51%、24.41%和28.56%，2021年该比例有所上升主要原因系自2021年1季度起莱仕普因变更采购地不再向公司采购，进而导致2021年当年订单情况不及预期；2022年上半年该比例有所上升主要原因系当期下游厨卫行业的需求显著下降。
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综上所述，公司功能性保护套管、功能性单丝各期末在手订单与报告期内收入变动趋势整体保持一致，具有匹配性。
二、说明不同规模客户的获取方式、销售相关内控制度，发行人对众多小客户的销售内控制度是否健全有效；年销售金额在50万元以下的境内外小客户销售产品类型、销售毛利率情况，与发行人同类产品毛利率差异情况及原因
（一）说明不同规模客户的获取方式、销售相关内控制度，发行人对众多小客户的销售内控制度是否健全有效
1、不同规模客户的获取方式
经过多年的经营，公司已经形成了完善的客户覆盖体系和管理体系。公司主要通过自主开发、互联网推广、存量客户/朋友介绍等方式与直接客户建立联系，后续通过技术交流、小批量试样等流程陆续深化与客户的合作，经客户通过工厂审核、样品认证等流程认可公司的供货资质后，主要通过商务谈判的方式与客户正式确立合作关系，并签订供货协议。
公司区分不同规模的客户获取方式如下：
| 获客方式 | 大规模客户不同获客方式比例 | 小规模客户不同获客方式比例 |
| 自主开发 | 52.53% | 38.59% |
| 互联网推广 | 35.14% | 30.75% |
| 存量客户/朋友介绍 | 8.48% | 18.21% |
| 线下展会 | 0.44% | 2.68% |
| 其他 | 3.42% | 9.77% |
注：大规模客户指报告期内收入累计排名前100大的单体客户（覆盖报告期内公司收入金额59.11%）；小规模客户指报告期内年均交易额金额在50万元以下的单体客户
公司各规模类别客户的获取方式均主要是自主开发及互联网推广，分别具体为：
（1）自主开发是指公司通过电话、上门拜访等方式进行客户开发。公司在全国设立多个生产基地，覆盖华东、华南、华中、西南等多个重点区域，销售网络遍布全国，产品市场口碑好，因此销售人员通过自有渠道获取客户的范围较广、成功率较高；
（2）互联网推广是指公司将产品等相关信息上传至相关网站，提升品牌知
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名度，有产品需求的潜在客户通过网络搜索产品信息而与公司进行接洽、合作。公司成立于2004年，成立时间早且主营业务未发生变化，公司成立初期即通过互联网宣传产品，部分报告期大规模客户通过互联网搜索获得公司信息后与公司线下接洽，进行初步合作，随着合作深入，交易规模持续增加。考虑到公司的产品已经形成了市场口碑，存量客户/朋友向公司介绍客户亦是公司新客户开发的重要途径之一。
2、销售相关内控制度，发行人对众多小客户的销售内控制度是否健全有效按照公司销售制度相关规定，公司对众多小客户实施客户评级制度，根据客户资信情况、财务情况、实际控制人诚信情况、成交记录等因素，对客户进行综合评价，针对不同客户约定不同的信用政策、信用期、送样、接待标准，公司对于新成交的小客户一般不给予信用期。对于小客户，公司在评估客户资信情况后，销售人员必要时会对客户进行现场拜访调查，确认该客户的固定工作场所、经营规范等信息，防止客户出现经营异常等情况无法支付货款；通常在双方交易一段时间后，公司根据与客户交易期间的付款和前期评估请况，再给予客户一定的信用期限。对出现逾期付款的客户，公司会执行限制发货等政策。此外，公司也制定了与客户回款情况挂钩的销售人员考核管理制度。
综上，公司对小客户的销售内控制度健全有效。
（二）年销售金额在50万元以下的境内外小客户销售产品类型、销售毛利率情况，与发行人同类产品毛利率差异情况及原因
报告期内，年销售金额在50万元以下的境内客户和境外客户采购的功能性保护套管和配套商品占公司对其总销售金额的比重均约为95%，功能性保护套管和配套商品为其采购的主要产品类型。因国产替代、产品定制化、客户议价能力、产品结构和应用领域等方面的因素，年销售金额在50万元以下的境内外客户销售毛利率与公司同类产品毛利率存在一定差异，但整体差异较小，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 50万元以下客户 | 公司 | 50万元以下客户 | 公司 | 50万元以下客户 | 公司 | 50万元以下客户 | 公司 | ||||||
| 销售金额占比 | 毛利率 | 毛利率 | 销售金额占比 | 毛利率 | 毛利率 | 销售金额占比 | 毛利率 | 毛利率 | 销售金额占比 | 毛利率 | 毛利率 | ||
| 内销 | 功能性保护套管 | 72.69% | 51.31% | 48.36% | 75.30% | 50.82% | 52.13% | 74.41% | 51.40% | 54.59% | 77.26% | 49.85% | 51.12% |
| 配套商品 | 24.09% | 28.86% | 28.88% | 19.98% | 27.97% | 29.45% | 19.16% | 29.42% | 30.06% | 17.53% | 30.92% | 32.42% | |
| 合计 | 96.78% | - | - | 95.28% | - | - | 93.58% | - | - | 94.79% | - | - | |
| 外销 | 功能性保护套管 | 68.23% | 61.88% | 51.56% | 68.76% | 60.21% | 54.28% | 61.92% | 62.31% | 56.95% | 62.05% | 60.97% | 54.06% |
| 配套商品 | 28.93% | 27.06% | 25.75% | 28.57% | 29.59% | 28.20% | 35.69% | 36.80% | 32.11% | 34.48% | 40.19% | 35.96% | |
| 合计 | 97.17% | - | - | 97.34% | - | - | 97.61% | - | - | 96.54% | - | - | |
注：上表及本题回复中50万元以下客户为当期集团口径收入50万元以下的客户，同一实控人控制下的客户合并计算
1、境内销售方面，近三年年销售金额50万元以下境内客户各期销售毛利率整体上略低于同类产品毛利率，而2022年1-6月年销售金额50万元以下境内客户功能性保护套管毛利率略高于同类产品毛利率，主要原因系：
（1）国产替代的价格红利：近三年公司积极向规模较大的境内客户推广并寻求国产化替代的机会，由于外资原供厂商的定价较高，公司在国产化替代的过程中充分享受了相应的价格红利，进而导致部分规模较大客户具有较高的毛利率水平。
（2）产品定制化程度存在差异：近三年公司根据部分规模较大的客户的需要，针对性地提出解决方案，产品定制化程度较高，公司对于产品供应具有一定的价格主导权，而规模较小的客户采购的主要是通用型号的产品，定价较低，进而导致50万元以下客户毛利率略低于公司同类产品的毛利率水平。
（3）产品结构存在差异：功能性保护套管方面，2022年1-6月销售金额在50万元以下的客户对自卷式纺织套管的采购占比增加，公司自卷式纺织套管规格较小，成本较低，毛利率高于整体销售毛利率水平，而比亚迪等销售金额在50万元以上的客户大幅增加了对公司的金属材质编织套管的采购，公司金属材质编织套管成本较高，销售毛利率远低于整体销售毛利率水平，进而导致2022
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年1-6月年销售金额50万元以下境内客户功能性保护套管毛利率略高于同类产品毛利率。
2、境外销售方面，报告期内年销售金额50万元以下境外客户各期销售毛利率整体上略高于同类产品毛利率的主要原因系：
（1）客户议价能力存在差异：50万元以下销售规模的境外客户由于采购金额小，对价格接受程度相对较高，而公司往往给予销售金额规模较大的境外客户一定的“量大价优”的价格优惠；
（2）产品结构和应用领域存在差异：功能性保护套管方面，50万元以下的境外客户采购的主要是塑胶材质编织套管，主要应用于通讯电子行业，规格较小并且对产品性能要求较低，成本较低，而规模较大的境外客户采购的主要是空心纺织套管，集中应用于工程机械的液压动力系统的流体管路保护，规格较大并且对产品性能要求较高，成本较高，进而导致了50万元以下境外客户功能性保护套管销售毛利率较高。
综上所述，年销售金额在50万元以下的境内外客户采购的主要产品为功能性保护套管和配套商品。由于国产替代、产品定制化、客户议价能力、产品结构和应用领域等方面存在差异，年销售金额在50万元以下的境内外客户销售毛利率与公司同类产品毛利率存在一定差异，但整体差异较小，符合公司实际经营情况，具有合理性。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人在手订单明细、收入明细，分析功能性保护套管、单丝在手订单变动原因及与收入变动趋势匹配情况；
2、了解不同规模客户的获取方式、销售相关内控制度，并对有关内部控制程序实施控制测试；取得并查阅发行人收入成本明细表等资料，并访谈发行人管理层，了解发行人年销售金额在50万元以下的境内外客户销售产品类型，分析年销售金额在50万元以下的境内外客户销售产品类型以及其销售毛利率与发
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行人同类产品毛利率存在的差异情况和原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、随着下游应用领域需求的不断增加，发行人功能性保护套管报告期各期末在手订单金额持续增加。另外，受疫情变动引起的客户需求推迟、境外订单转移及新能源汽车行业需求增加、部分功能性单丝客户因内部组织架构调整而更换采购地、厨卫行业市场需求变动等因素影响，报告期各期，功能性保护套管、功能性单丝的期末在手订单增幅存在一定波动，符合发行人经营实际，具有合理性；发行人功能性保护套管、功能性单丝各期末在手订单与报告期内收入变动趋势整体保持一致，具有匹配性；
2、报告期内，发行人对小客户的销售内控制度健全及有效；年销售金额在50万元以下的境内外客户采购的主要产品为功能性保护套管和配套商品；由于国产替代、产品定制化、客户议价能力、产品结构和应用领域等方面存在差异，年销售金额在50万元以下的境内外客户销售毛利率与发行人同类产品毛利率存在差异，但整体差异较小，符合发行人实际经营情况，具有合理性。
三、对不同规模客户核查的抽样方法，抽样方法是否充分、适当
保荐机构和申报会计师对于报告期内发行人不同规模客户核查的抽样方法如下：
（一）对当期销售额在50万元以上的客户采取的抽样方法和核查结果
报告期内，发行人50万元以上的客户销售金额分别19,886.47万元、23,806.12万元、35,959.33万元和16,727.35万元，占主营业务收入的比例分别为70.74%、73.10%、77.17%和70.15%。由于50万元以上的客户收入占比较高，保荐机构和申报会计师基于重要性的原则，从当期销售金额、销售模式、应收账款余额等多个维度出发，对各个维度下金额较大的客户进行重点抽样核查，另外，保荐机构和申报会计师基于谨慎性的原则，对于各维度下其他客户进行了随机抽样，抽样方法恰当。
保荐机构和申报会计师对抽取的样本进行了走访或函证，核查比例超过
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90.00%，核查比例较高，核查程序充分，具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 50万元以上的客户销售金额（A） | 16,727.35 | 35,959.33 | 23,806.12 | 19,886.47 |
| 走访或函证确认金额（B） | 15,581.29 | 32,426.89 | 21,673.33 | 18,196.86 |
| 核查比例（B/A） | 93.15% | 90.18% | 91.04% | 91.50% |
（二）对当期销售额在50万元以下的客户采取的抽样方法和核查结果报告期内，发行人50万元以下的客户销售金额分别为8,225.65万元、8,762.31万元、10,636.72万元和7,119.38万元，占主营业务收入的比例分别为
29.26%、26.90%、22.83%和29.85%。由于50万元以下的客户收入占比较低，具有客户群体分散，销售订单多，单笔订单交易金额较小的特征，保荐机构和申报会计师对该部分客户进行随机抽样，并结合销售模式、应收账款余额和客户属性等方面的因素确定了走访和函证的样本，抽样方法恰当。保荐机构和申报会计师对抽取的样本进行了走访或函证，具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 50万元以下的客户销售金额（A） | 7,119.38 | 10,636.72 | 8,762.31 | 8,225.65 |
| 走访或函证确认金额（B） | 2,640.41 | 1,867.01 | 2,249.27 | 2,122.05 |
| 核查比例（B/A） | 37.09% | 17.55% | 25.67% | 25.80% |
在上述函证的基础上，保荐机构和申报会计师于2022年10月末对发行人客户2022年1-6月的收入新增发函，截至2022年10月28日，50万元以下的客户新增函证确认金额1,371.02万元，合计走访或函证确认金额3,562.74万元，合计核查比例50.04%。
鉴于发行人50万元以下客户走访或函证金额占比较低，保荐机构和申报会计师进一步采取了细节测试等核查程序，详见本落实函回复之“问题2、关于收入变动”之“中介机构核查情况”之“四、在发行人客户数量较多且小客户规模较大情况下……”之“（二）对销售规模50万元以下客户的核查情况”。
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综上所述，保荐机构和申报会计师对50万元以上和50万元以下客户采取的抽样方法适当，核查充分。
四、在发行人客户数量较多且小客户规模较大情况下，函证客户选取标准、数量是否合理，替代程序是否充分、有效，对收入真实性获取的相关依据是否充分
（一）对发行人客户及销售收入整体核查情况
报告期内，发行人客户数量逾3,500家，数量较多且较为分散。报告期各期对客户收入的函证数量分别为174笔、182笔、185笔及126笔，对所有客户及销售金额在50万元以下客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 所有 客户 | 销售金额在50万以下客户 | 所有 客户 | 销售金额在50万以下客户 | 所有 客户 | 销售金额在50万以下客户 | 所有 客户 | 销售金额在50万以下客户 | |
| 主营业务收入 | 23,846.73 | 7,119.38 | 46,596.05 | 10,636.72 | 32,568.43 | 8,762.31 | 28,112.12 | 8,225.65 |
| 发函金额 | 16,275.30 | 992.61 | 32,981.37 | 715.26 | 23,319.87 | 1,495.22 | 19,620.67 | 1,342.77 |
| 发函金额占主营业务收入的比例 | 68.25% | 13.94% | 70.78% | 6.72% | 71.60% | 17.06% | 69.79% | 16.32% |
| 函证确认金额 | 14,787.62 | 992.61 | 31,713.24 | 689.27 | 22,441.98 | 1,418.18 | 18,898.06 | 1,290.41 |
| 函证确认金额占主营业务收入的比例 | 62.01% | 13.94% | 68.06% | 6.48% | 68.91% | 16.19% | 67.22% | 15.69% |
在上述函证的基础上，保荐机构和申报会计师于2022年10月末对发行人客户2022年1-6月的收入新增发函，截至2022年10月28日，客户新增发函金额1,780.28万元，合计发函金额为18,055.58万元，新增发函金额占主营业务收入的比例为7.47%，合计发函金额占主营业务收入的比例为75.72%，新增函证确认金额1,371.02万元，新增函证确认金额占主营业务收入比例为5.75%，合计函证确认金额占主营业务收入的比例为67.76%。
保荐机构和申报会计师通过对重大金额重点抽样并结合随机抽样的方式来选取抽样的样本，具体选取标准如下：
1、在考虑合并范围内各主体实际执行的重要性水平的基础上，选取金额重大的客户进行函证；
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2、选取前十大贸易商客户进行函证；
3、结合应收账款函证抽样程序进行的附加发函，在应收账款发函的同时，相应对该客户的销售交易金额也进行了函证；
4、对于其他客户，按照交易区间分层后随机抽取部分客户；
5、对于回函不符的客户，保荐机构及申报会计师通过获取发行人编制的函证差异调节表，复核发行人对于函证差异事项的调节过程，检查形成差异的发货单、发票、签收单等原始单据等，了解到回函差异的原因主要系发行人和客户的入账时间性差异，并将函证差异根据原始单据调节至相符；
6、对于未回函的客户，保荐机构及申报会计师获取相关的销售明细，检查销售合同或订单、销售出库单、货物物流签收记录、结算对账单、销售发票等原始单据进行替代测试，从而验证收入的真实性和准确性。
（二）对销售规模50万元以下客户的核查情况
报告期内，发行人50万元以下小客户的数量、收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户数量 | 客户数量占比 | 客户收入 | 客户收入占比 |
| 2022年1-6月 | 1,589 | 95.04% | 7,119.38 | 29.85% |
| 2021年度 | 2,067 | 93.15% | 10,636.72 | 22.83% |
| 2020年度 | 1,989 | 94.53% | 8,762.31 | 26.90% |
| 2019年度 | 2,061 | 95.11% | 8,225.65 | 29.26% |
虽然50万元以下小客户数量较多，但其收入占比较低，因此，报告期各期所选取的函证样本中50万元以下客户函证金额占比较低，鉴于此，保荐机构及申报会计师进一步对50万元以下客户采取了如下核查程序：
1、访谈
通过访谈进一步确认小规模客户收入的真实性，通过函证（含2022年10月末对发行人客户2022年1-6月的收入新增发函）、访谈，报告期各期，保荐机构、申报会计师对发行人50万元以下客户的核查比例提升至25.80%、
25.67%、17.55%、50.04%。
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2、细节测试
对销售金额50万以下客户额外随机抽取测试样本，对报告期各期销售金额50万以下客户细节测试样本笔数为76笔、70笔、78笔、65笔。在细节测试中我们抽查了主要客户的销售合同、订单、出库单、对账单、提单、银行收款回单、销售发票等原始单据，经核查，客户收入真实、期后回款情况良好。
3、对50万元以下客户回款情况进行检查
获取发行人的银行对账单、应收账款明细账，对50万元以下客户回款情况进行检查，了解客户是否及时支付销售款项，判断销售的真实性，经检查，发行人报告期各期末，50万元以下客户应收账款回款情况良好，且期后未回款金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 50万元以下客户应收账款金额 | 3,941.06 | 2,395.88 | 2,096.08 | 2,196.31 |
| 期后回款金额 | 2,285.39 | 2,231.60 | 2,037.12 | 2,118.53 |
| 期后回款比例 | 57.99% | 93.14% | 97.19% | 96.46% |
注1：上述期后回款数据截至2022年9月末；注2：上表中小部分账龄较长的应收账款未回款的原因主要系公司为促进回款给予小部分客户长账龄应收账款一定折让，该折让相应冲减应收账款及当期的销售收入
4、对50万元以下客户退换货情况进行检查
发行人对客户销售属于买断式销售，交易完成后，相应的风险和报酬即完成转移。报告期年平均50万元以下客户退换货金额分别为80.30万元、61.03万元、89.27万元和100.47万元，占年平均50万元以下客户收入的比例分别为
0.95%、0.69%、0.69%和1.56%，金额与占比均较小。
经核查，保荐机构和申报会计师认为函证客户选取标准、数量合理，替代程序充分、有效，对收入真实性获取的相关依据充分。问题3、关于对赌协议
申请文件及问询回复显示：
深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东签署增资合同及补充协议约定了业绩承诺及补偿、股权回购及其他股东权利，其他股东权利包括交易
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文件项下的公司管理、上市前的股权转让及增资（包括优先认购增资权、优先受让权、共同出售权等）、引进新投资方的限制、清算财产的分配等权利，前述约定已全部解除但具有恢复条款。请发行人逐一说明具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。【发行人回复】
一、深创投、红土智能与公司及原股东签署的相关合同及协议情况2018年，深创投、红土智能对公司增资入股，投资金额合计3,000.00万元。截至本回复出具日，深创投、红土智能持有公司的股权比例合计为8.33%。相比而言，实际控制人杨凤凯、杨巧云合计持有公司80.24%，持股比例较高，控制权稳定。
2018年1月至2021年12月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东先后签署了《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书》（以下简称“《增资合同书》”）、《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）、《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）及《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”）等协议文件，上述增资合同、补充协议的主要内容如下表所示：
| 时间 | 签署合同或协议 | 主要内容 |
| 2018年1月 | 《增资合同书》 | 1、约定交易估值、增资金额、增资股权比例、投资款支付事项等条款； 2、约定深创投、红土智能享有公司管理、优先认购增资权、优先受让权、共同出售权、控股股东/实际控制人竞业限制、清算财产分配等投资者权利 |
| 2018年1月 | 《补充协议》 | 1、业绩承诺及补偿条款，其中，原股东向投资方承诺2017年度净利润不低于2,700万元，及2018年度实现净利润不低于（6,500万元-2017年度实现净利润金额）的业绩承诺； 2、股权回购（收购）约定与执行条款，其中，公司截至2021年12月31日仍未能实现在中国境内公开发行股票并在 |
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| 时间 | 签署合同或协议 | 主要内容 |
| 相关上市板块挂牌交易的，将触发回购条款，回购义务人为公司控股股东/实际控制人 3、公司清算与补偿条款 | ||
| 2020年4月 | 《补充协议（二）》 | 1、终止如下条款：《增资合同》第五条“公司管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”； 《补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”、第二条“股权回购（收购）约定与执行”、第三条“公司清算与补偿”； 2、如公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，则上述约定终止的相关条款，自行恢复，且对失效期间的甲方的相应权益具有追溯力 |
| 2021年5月 | 《补充协议（三）》 | 1、鉴于公司已经完成业绩承诺，各方一致同意：1.1 《补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”终止； 2、《补充协议（一）》第二条“股权回购（收购）约定与执行” 2.1.1修改为：公司截至2022年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、创业板或上海证券交易所主板挂牌挂牌交易 |
| 2021年12月 | 《补充协议（四）》 | 1、《增资合同》第五条“公司管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”等条款以及《补充协议》的所有条款、《补充协议（二）》的所有条款、《补充协议（三）》的所有条款均自动终止，不具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力； 2、丙方（公司）在《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》的所有义务、责任条款自始至终无效，对丙方（公司）不具有法律效力；丙方（公司）自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议项下的任何义务、责任” |
二、具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除
（一）具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容
2021年12月，各方签署《补充协议（四）》，第一条约定：各方一致同意，自本协议生效之日起，《增资合同书》”）第五条“公司管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”等条款以及《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》等协议的所有条款均自动终止，不具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力。
上述约定的已终止但附有可恢复条款的特殊股东权利的具体内容如下：
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| 股权退出安排 | 涉及 条款 | 相关条款主要内容 | 义务方 |
| 《增资合同书》 | 第五条“公司管理” | 5.1 原股东同意并保证，投资完成后，公司董事会6名董事组成（含独立董事0名），其中1名董事由投资方代表出任 | 杨凤凯、杨巧云、新余博海、龙贤等原股东 |
| 5.5 投资方权利。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时向投资方提供以下资料和信息：（1） 每日历季度最后一日起 25 日内，提供季度合并报表，含利润表、资产负债表和现金流量表，其中第四季度合并报表可于日历年度结束后45 日内提供；（2）每日历年度结束后45日内，提供公司年度合并管理账（电子版）；（3）每日历年度结束后 120 日内，提供经公司董事会决议聘请的会计师事务所审计之后的带附注审计报告；（4）在每日历/财务年度的一季度（90天）之内，提供公司本年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；（5）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益；（6）有权委托会计师事务所对被投资公司进行临时或年度审计，标的公司有义务配合。公司申请公开发行股票并上市获得中国证监会（或证券交易所）受理后，投资方按照公司的投资者关系管理及信息披露制度行使知情权 | 公司 | ||
| 第六条“上市前的股权转让及增资” | 6.1投资完成后，公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，乙方1至乙方3不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为； 6.2 本合同第6.1条约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。原股东保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同第6.1、6.2条的约定作出相应的规定 6.3 优先认购增资权。投资完成后，公司进行增资扩股的，同等价格及条件下，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权； 6.4 优先受让权。各方同意，投资完成后，原股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权； | 杨凤凯、杨巧云、新余博海、龙贤等原股东 | |
| 6.5共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果杨凤凯/杨巧云/新余博海作为转让方拟向其他受让方出售股权，则投资方有权以与杨凤凯/杨巧云/新余博海向受让方转让拟议转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投资方持有的公司股权，且杨凤凯/杨巧云/新余博海应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方所持有的相应比例的公司股权。若控股股东/实际控制人对外转让股权导致公司控股股东发生变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方优先出售投资 | 杨凤凯/杨巧云/新余博海 |
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| 股权退出安排 | 涉及 条款 | 相关条款主要内容 | 义务方 |
| 方全部持有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买投资方所持有的公司股权。若投资方依前款约定转让所持股权所得价款低于投资方投资成本，控股股东/实际控制人同意就差额部分以其转让股权所得价款优先对投资方予以补偿 | |||
| 第七条“引进新投资方的限制” | 7.1 各方同意，本次投资完成后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格。公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制，但须经投资方书面同意； 7.2 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则控股股东/实际控制人应将其间的差价返还投资方及，或由控股股东/实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外； 7.3 各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的股东优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。控股股东/实际控制人应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方，并确保相关条件优于投资方合同权利时，投资方能自动享有相关更优权利 | 控股股东/实际控制人 | |
| 第十条“清算财产的分配” | 10.1 原股东承诺，在公司IPO上市前，当公司净资产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投入的资金）的40%时，投资方有权启动清算程序，要求对公司进行清算，公司股东应根据本协议约定作出清算决议。公司发生其他依法或者依据章程予以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方有权启动清算程序。清算小组需由投资方委派的人员主导 | 杨凤凯、杨巧云、新余博海、龙贤等原股东 | |
| 《补充协议》 | 第一条“业绩承诺及补偿” | 1.1原股东共同向投资方承诺，保证公司实现以下目标，并作为本补充协议相关条款的执行依据：（1）2017年度公司实现净利润不低于2700万元；（2）2018年度公司实现不低于（6500-2017年度实现净利润金额）万元。本款所述的净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣除非经常损益前后的税后净利润较低者；1.3鉴于上述股东承诺的公司经营目标是投资方确定投资价格的重要依据，各方同意，如公司未能实现本补充合同第一条规定的经营目标，投资方有权要求控股股东/实际控制人共同连带无偿支付现金给投资方，作为对投资方的补偿 | 控股股东/实际控制人（业绩承诺已完成，该条款已彻底终止） |
| 第二条“股权回购（收购）约定与执行” | 2.1发生下列任一情况，控股股东/实际控制人杨凤凯、杨巧云在投资方书面要求下，应共同连带收购/回购投资方所持有的部分或全部公司股份： 2.1.1公司截至2021年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易； 2.1.2投资完成后，公司上市前，公司新增加的亏损累计达到本协议签订时公司净资产的40%； 2.1.3乙方或公司违反其在《增资合同书》第5.5款或第十三条项下承担的义务 | 控股股东/实际控制人 |
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| 股权退出安排 | 涉及 条款 | 相关条款主要内容 | 义务方 |
| 第三条“公司清算与补偿” | 3.1公司清算时，各股东按比例分配剩余财产。但在投资方未收回投资成本前，控股股东/实际控制人杨凤凯、杨巧云获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与获得的清算财产的差额，以确保投资方收回投资成本 | 控股股东/实际控制人 |
（二）是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除
从上述特殊股东权利条款具体内容可知，除《增资合同书》第五条“公司管理”中的第5.5条中约定为保障投资方行使对公司经营管理的知情权和进行监督的权利而要求公司履行提供财务资料等义务外，其他特殊股东权利的义务方均不涉及公司。
《补充协议（四）》进一步对公司义务进行了如下确认和说明：“各方一致确认：1、丙方（公司）在《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》的所有义务、责任条款自始至终无效，对丙方（公司）不具有法律效力；2、丙方（公司）自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议项下的任何义务、责任”。
综上，公司在历次签署的协议中的所有义务、责任条款自始至终无效，对公司不具有法律效力，因此，上述特殊股东权利不存在隐含公司义务的协议约定及条款，相关股东特别权利条款已经于2021年12月10日全部解除。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
取得并查阅深创投、红土智能与发行人及原股东等相关方签署的《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》等协议文件，访谈深创投、红土智能负责投资发行人事项的经办人员以及发行人管理层，了解历次签署的相关协议中涉及的特殊股东权利的终止及恢复条款；逐一核对涉及恢复条款的特殊股东权利的具体内容，核实是否存在隐含附有发行人义务的协议约定及条款等。
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二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
除《增资合同书》第五条“公司管理”中第5.5条中约定为保障投资方行使对发行人经营管理的知情权和进行监督的权利而要求发行人履行提供财务资料等义务外，其他特殊股东权利的义务方均不涉及发行人；深创投、红土智能与发行人及其原股东各方签署的《补充协议（四）》进一步确认和约定了发行人在历次签署的协议中的所有义务、责任条款自始至终无效，对发行人不具有法律效力，因此，上述特殊股东权利不存在隐含发行人义务的协议约定及条款，相关股东特别权利条款已经于2021年12月10日全部解除。
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（本页无正文，为《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
年 月 日
1-29
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（本页无正文，为《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
艾立伟 温杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-31
关于本次审核中心落实函回复的声明
本人作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核中心落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳市骏鼎达新材料股份有限公司本次审核中心落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日