证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-052号
宁夏东方钽业股份有限公司关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公
司签订委托贷款合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、借款主体
委托方:中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)
受托方:有色矿业集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)
借款方:宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）
2、委托贷款金额:委托贷款，合计5,078万元
3、委托贷款期限:36个月
4、委托贷款利率:年利率2.555%
5、公司申请的国家资本性拨款资金(以下简称“国拨资金”)已到公司实际控制人中国有色集团账户，将用于钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目（以下简称“火法冶金项目”）、钽铌板带制品生产线技术改造项目（以下简称“制品项目”）及年产100只铌超导腔生产线技术改造项目（以下简称“铌超导腔项目”）建设。
根据国家有关规定，中国有色集团将通过财务公司以委托贷款的方式向公司发放并分别签署委托贷款协议。受托人将积极配合国拨资金权益落实事宜，若在借款期间内借款人启动非公开发行或发生其他增资扩股事项时，在非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或其他增资扩股事项通过相关机构审批后，借款人将根据委托人要求提前偿还本合同项下全部或部分借款，以便委托人以国拨资金认购借款人非公开发行股票或转为对借款人的其他股权投资。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
中国有色集团拟将其收到的5,078万元资本性拨款资金(以下简称“国拨资金”）委托给财务公司借给公司用于公司火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目三个项目建设。
根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）文件“投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。”和国务院国有资产管理委员会《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）文件“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”的规定，中国有色集团、财务公司于2022年11月3日与公司签订《委托贷款合同》，约定以专项贷款方式向公司发放上述国有资本金5,078万元，借款期限
36个月、借款年利率2.555%，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、由于中国有色集团是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年11月3日召开第八届二十二次董事会会议审议通过《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中国有色矿业集团有限公司
（1）公司概况
公司名称：中国有色矿业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地点：北京市海淀区复兴路乙12号
主要办公地点：北京市朝阳区安定路10号
法定代表人：奚正平
注册资本：605,304.2872万元
统一社会信用代码：91110000100024915R
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国有色集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）100%持股。2018年，根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国有色矿业集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]9号）要求，将国资委持有中国有色集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，国资委持有中国有色集团90%股权，社保基金会持有中国有色集团10%股权。中国有色集团实际控制人仍然是国资委。截至本公告发布日，上述股权变更尚未进行工商登记。
（2）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中国有色集团成立于1997年1月30日，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型中央企业。中国有色集团主要经营业务为有色金属采选冶炼、建筑工程承包、有色金属相关贸易及服务等。最近3年，中国有色集团主营业务稳步发展，经营成果良好。
最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：
| 报表项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计（万元） | 11,084,520.45 |
| 负债合计（万元） | 7,176,338.24 |
| 所有者权益合计（万元） | 3,908,182.21 |
| 报表项目 | 2021年 |
| 营业总收入（万元） | 14,451,758.17 |
| 净利润（万元） | 362,524.44 |
（3）公司与关联方间存在的关联关系
中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国有色集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（4）经查询，中国有色集团不是失信被执行人。
2、有色矿业集团财务有限公司
（1）公司概况
公司名称：有色矿业集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地点：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层
住所：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋/单元14层
法定代表人：谭耀宇
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：91420200090592862E
金融许可证机构编码：L0188H242010001成立日期：2014年1月23日经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁，经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）前身为大冶有色金属集团财务有限责任公司，于2014年1月23日成立，注册资本金人民币5亿元，注册地为湖北省黄石市。2019年8月22日，经银保监会批准，财务公司调整股权结构，所属母公司由大冶有色金属集团控股有限公司变更为中国有色集团，同时名称变更为“有色矿业集团财务有限公司”。2020年3月，财务公司注册资本金由5亿元增至30亿元，其中中国有色集团出资28.50亿元，持股比例为95%，大冶有色金属集团控股有限公司出资1.50亿元，持股比例为5%。
财务公司主要服务整个中国有色集团成员，主要业务为资金集中业务、结算业务、贷款业务、投资业务、票据业务、同业融通业务及其他业务。
2021年，财务公司实现营业总收入3.20亿元，实现利润总额
1.47亿元。截至2021年末，财务公司资产总额109.64亿元，负债总额77.68亿元，所有者权益31.96亿元。
（3）公司与关联方间存在的关联关系
财务公司为公司实际控制人控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（4）经查询，有色矿业集团财务有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价参考同期贷款市场报价利率，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体：
委托人：中国有色矿业集团有限公司
受托人：有色矿业集团财务有限公司
借款人：宁夏东方钽业股份有限公司
2、委托贷款金额50,780,000元整。
3、委托贷款利息：年利率2.555%。
4、委托贷款期限：36个月。
5、委托贷款用途：本合同项下借款将专项用于火法冶金项目、制品项目及铌超导腔项目，未经委托方书面同意借款人不得改变借款用途。
6、担保措施：本借款为信用借款，乙方不向甲方及其关联方提供任何形式的担保措施。
7、违约责任：（1）借款人未按本合同约定的用途使用借款的，受托人有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按实际违约天数每日向借款人收取本合同约定的贷款利率上浮50%的违约金。受托人收回贷款和收取违约金可直接从借款人存款账户中扣收。（2）在未收到委托人提出的延期还款通知时，借款人未能按本合同约定的期限归还借款本息的，受托人有权催收贷款，并可对逾期贷款按本合同约定的贷款利率加收50%计收逾期贷款利息。
8、协议生效：本合同自委托人、受托人、借款人三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效，至合同项下贷款本息全部清偿完毕后终止。
9、其他约定：受托人将积极配合国拨资金权益落实事宜，若在借款期间内借款人启动非公开发行或发生其他增资扩股事项时，在非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或其他增资扩股事项通过相关机构审批后，借款人将根据委托人要求提前偿还本合同项下全部或部分借款，以便委托人以国拨资金认购借款人非公开发行股票或转为对借款人的其他股权投资。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次是中国有色集团以发放委托贷款的方式将国拨资金拨付给公司使用的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中国有色集团及其子公司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为7729.82万元，截至披露日在关联方有色矿业集团财务有限公司日最高存款余额为2.15亿元（含利息收入）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审查，我们认为公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司向中国有色集团借款是为了满足公司业务发展的需要和短期资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与中国有色集团及其财务公司签署委托贷款合同。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《委托贷款合同》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日