证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2022-051号
宁夏东方钽业股份有限公司关于公司及控股子公司拟与关联方签署《资产转让框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司及控股子公司宁夏有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）、及其控股子公司宁夏中色金航钛业有限公司（以下简称“金航钛业”）、宁夏中色新材料有限公司（以下简称“中色新材”）签署《资产转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），向中色东方及金航钛业购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备用于募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。
2、《资产转让框架协议》中公司拟向中色东方及金航钛业购买的土地使用权资产中的1-11项、向中色东方购买的房产证号为石房权证大武口区字第D201003783号的房屋建筑物以及向中色东方购买的全部设备设施等资产，公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金购买用于募投项目建设；其余部分土地使用权公司将使用自有资金购买。
3、本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、公司及控股子公司进出口公司拟与控股股东中色东方及其控股子公司金航钛业、中色新材签署《资产转让框架协议》，向中色东方及金航钛业购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备用于募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。
2、2022年11月3日，公司第八届二十二次董事会审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
4、此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。公司将按照规定履行相关决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、关联对方基本情况
（一）中色（宁夏）东方集团有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
统一信用代码：91640000750811320W
法定代表人：李春光
注册资本：人民币贰拾叁亿元整
经营性质：有限责任公司
经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技
术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。
中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。
3、2021年末公司财务数据（经审计）
资产总额331,771.11万元，净资产-9,081.83万元，营业总收入274,718.76万元，净利润3,033.31万元。
4、与本公司的关联关系
中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东。因此，中色东方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
5、关联交易方是否为失信执行人
经查询，中色东方不是失信执行人。
6、履约能力分析
上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。
（二）宁夏中色金航钛业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91640200MA76EX4P14
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路法定代表人：李建锋注册资本：人民币伍仟万元整经营性质：有限责任公司经营业务范围：钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售；铍铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
金航钛业于2018年7月成立，主要业务范围为钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售。
3、2021年末财务数据（经审计）
资产总额25,633.32万元，净资产8,322.04万元，营业总收入16,585.05万元，净利润625.53万元。
4、与本公司的关联关系
本公司与金航钛业同受中色东方控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第
6.3.3第（二）款规定的关联法人条件。
5、关联交易方是否为失信执行人
经查询，金航钛业不是失信执行人。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）宁夏中色新材料有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区
法定代表人：焦红忠
注册资本：人民币壹亿元整经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售，电子浆料、有色金属新材料的生产、销售；TIO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、氧化物靶材的研发、生产、销售。
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中色新材于2016年7月成立，主要业务范围为钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售。
3、2021年末财务数据（经审计）
资产总额35,780.77万元，净资产-12,617.33万元，营业总收入80,594.87万元，净利润291.32万元。
4、与本公司的关系
本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3第（二）款规定的关联法人条件。
5、关联交易方是否为失信执行人
经查询，中色新材不是失信执行人。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟购买的资产
1、公司及控股子公司拟购买的土地
公司拟向中色东方及金航钛业购买如下土地使用权资产：
| 序号 | 土地证号 | 权属人 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地使用情况 |
| 1 | 石国用（2008）第 | 中色东方 | 32,946.64 | 划拨 | 板带材车间 |
| 5013号 | |||||
| 2 | 宁（2018）石嘴山市不动产权第D0014697号 | 金航钛业 | 5,413.91 | 出让 | 板带材车间 |
| 3 | 石国用（2008）第5474号 | 中色东方 | 22,492.62 | 出让 | 超导厂房 |
| 4 | 石国用（2008）第5013号 | 中色东方 | 8,116.27 | 划拨 | 分检中心 |
| 5 | 石国用（2008）第5013号 | 中色东方 | 698.15 | 划拨 | 火法现有厂房 |
| 6 | 石国用（2014）第5590号 | 中色东方 | 10,289.97 | 划拨 | 火法现有厂房 |
| 7 | 石国用（2014）第5591号 | 中色东方 | 2,692.24 | 划拨 | 火法现有厂房 |
| 8 | 石国用（2009）第0204号 | 中色东方 | 18,801.47 | 土地证载为划拨， | 火法现有厂房 |
| 土地档案为授权经营，实际为作价出资 | |||||
| 9 | 石国用（2014）第60608号 | 中色东方 | 5,000.04 | 出让 | 火法现有厂房 |
| 10 | 宁（2019）石嘴山市不动产权第D0000018号 | 金航钛业 | 4,486.14 | 出让 | 火法新厂房 |
| 11 | 石国用（2008）第5013号 | 中色东方 | 6,741.77 | 划拨 | 火法新厂房 |
| 12 | 石国用（2008）第5013号 | 中色东方 | 594.46 | 划拨 | 钠库 |
| 13 | 石国用（2008）第5013号 | 中色东方 | 6,653.22 | 划拨 | 钽铌靶材 |
| 车间、办公楼 | |||||
| 14 | 石国用（2008）第5013号 | 中色东方 | 4,402.17 | 划拨 | 钽铌管棒线 |
| 15 | 石国用（2009）第0204号 | 中色东方 | 1,303.23 | 土地证载为划拨，土地档案为授权经营，实际为作价出资 | 钽铌管棒线 |
| 16 | 石国用（2014）第5590号 | 中色东方 | 50.34 | 划拨 | 钽丝车间办公楼 |
| 17 | 石国用（2009）第0204号 | 中色东方 | 860.35 | 土地证载为划拨， | 钽丝车间办公楼 |
| 土地档案为授权经营，实际为作价出资 | |||||
| 18 | 宁（2019）石嘴山市不动产权第D0000018号 | 金航钛业 | 689.31 | 出让 | 陶瓷库 |
| 19 | 石国用（2014）第5589号 | 中色东方 | 5,622.80 | 划拨 | 职工活动中心 |
| 20 | 石国用（2014）第5589号 | 中色东方 | 2,241.45 | 划拨 | 单身公寓 |
| 合计 | 140,096.55 | - | - | ||
注：表格中1-11项土地使用权为公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金所购买的资产，12-20项土地使用权为公司拟使用自有资金购买的资产就上述土地使用权类型为划拨地的，中色东方承诺本协议签署后将尽快办理划拨地转出让地手续，将相关土地使用权类型变更为国有出让地后转让至公司。公司控股子公司进出口公司拟向中色东方购买如下土地使用权资产：
| 序号 | 土地证号 | 权属人 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地使用情况 |
| 1 | 石国用（2008）第5476号 | 中色东方 | 2,429.25 | 出让 | 进出口公司办公楼 |
注：上述土地使用权为公司拟使用自有资金购买的资产
2、拟购买的房屋建筑物
公司拟向中色东方购买如下房屋建筑物资产：
| 序号 | 房产证号 | 权属人 | 面积（㎡） |
| 1 | 石房权证大武口区字第 D201003783号 | 中色东方 | 27,737.48 |
注：上述房屋建筑物为公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金所购买的资产
3、拟购买的设备设施等资产
公司拟向中色东方购买如下设备设施资产：
| 序号 | 资产名称 | 型号 | 数量 |
| 1 | 钢管挤压机 | 35MN | 1 |
| 2 | 五辊冷轧管机 | LD-120-CS | 1 |
| 3 | ￠40-￠140矫直 | YC6GJ160 | 1 |
| 4 | 矫直机 | YC6GJ120 | 1 |
| 5 | 两辊冷轧管机 | LG-60-HLS加强型 | 1 |
| 6 | 冷轧管机 | LG120H | 1 |
| 7 | 矫直机 | ￠10-40 | 1 |
| 8 | 数控深孔钻镗床 | TGK20A*2M | 1 |
| 9 | 牛头刨床 | B6085 | 1 |
| 10 | 其它基础设备设施 | / | / |
| 11 | 工装模具 | / | / |
注：上述设备设施为公司拟使用2022年非公开发行A股股票募集资金所购买的资产
（二）拟出售的资产
1、房屋建筑物
公司拟向中色新材出售如下房屋建筑物资产：
| 序号 | 建筑物名称 | 权属人 | 面积（㎡） | 房产证号 |
| 1 | 35kv变电站 | 东方钽业 | 870.2 | / |
2、设备设施等资产
公司拟向中色新材出售如下设备设施资产：
| 序号 | 资产名称 | 资产具体情况 | 数量 |
| 1 | 35kv变电站相应资产 | 变电站通风、管道、变电站室外电缆沟、变电站线路及管道 | 1套 |
| 2 | 110kv变电站相应资产 | 机器设备、房屋附属构筑物等 | 1套 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
所涉资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。
五、《资产转让框架协议》的主要内容
甲方：宁夏东方钽业股份有限公司
乙方：宁夏有色金属进出口有限公司
丙方：中色（宁夏）东方集团有限公司
丁方：宁夏中色金航钛业有限公司
戊方：宁夏中色新材料有限公司
（一）资产转让方案
有关购买土地、房屋建筑物、设备设施以及出售房屋建筑物、设备设施等资产转让方案条款的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。
（二）转让价格及支付方式
1、转让价格
各方一致同意本协议第一条所涉资产转让价格将参考截至评估基准日2022年9月30日经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。
2、支付方式
本协议相关资产转让均以现金支付，具体支付安排由各方签署正式协议进行确认。
（三）正式协议及资产转让实施
1、正式协议
本协议为各方就本次资产转让事项签署的框架性协议，待拟转让资产评估工作完成后，根据评估结果各方将签订正式协议。
2、资产转让实施
本次资产转让实施将以以下条件全部满足为前提：
（1）各方就相关资产转让签订正式协议并生效；
（2）各方有权决策机构批准并同意本次资产转让；
（3）本次资产转让所涉及的部分土地使用权类型由划拨转为出让相关事项取得土地行政主管部门的审批（为免疑义，该前提仅针对划拨类型土地使用权转让实施）。
（四）过渡期安排
各方同意，本次资产转让所涉相关资产交割前已由拟受让方使用的，拟受让
方可按现状继续使用并妥善维护、保管相关资产。
（五）税费
无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由各方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
（六）本协议的生效、解除及终止
1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起生效：
2、本协议自各方就本次资产转让签署正式协议之日自动解除，或经各方协议一致书面解除。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施用于募投项目建设及满足生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。公司出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为7,709.07万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审查，我们认为公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
经审查，我们认为公司拟购买土地使用权、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署《资产转让框架协议》。待与本次转让有关的资产评估工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定交易价格并签署正式协议，届时将再次提交公司董事会审议，之后提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、《资产转让框架协议》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2022年11月3日