证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2022-102
北京易华录信息技术股份有限公司关于公开挂牌转让国富瑞数据系统有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）于2022年11月3日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让国富瑞数据系统有限公司部分股权的议案》。易华录拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式转让控股子公司国富瑞数据系统有限公司（下称“国富瑞”）35%的股权，转股完成后易华录不再享有国富瑞控制权。
2、由于本次转股以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定，目前尚无法判断是否构成关联交易。
3、根据《公司章程》的相关要求，本事项尚需提交股东大会审议，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在北京产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系公司持有的国富瑞35%股权，即标的股权。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：国富瑞数据系统有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：高辉
4、成立日期：2003-11-28
5、营业期限：2003-11-28 至 2033-11-27
6、注册资本：25590.3681万元
7、注册代码（统一社会信用代码）：911100007567013259
8、注册地址：北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路21号
9、经营范围：经营电信业务；外包服务（包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务）；计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣金代理业务（拍卖除外）；计算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、本次股权转让前，国富瑞公司股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 13,812.7678 | 53.9764% |
| 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,046.4724 | 11.9048% |
| 中国国际电子商务有限公司 | 2,979.4500 | 11.6429% |
| 华录资本控股有限公司 | 1,919.2389 | 7.4998% |
| 国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,292.9383 | 5.0524% |
| 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） | 1,218.5889 | 4.7619% |
| 国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） | 711.6173 | 2.7808% |
| 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） | 609.2945 | 2.3810% |
| 合计 | 25,590.3681 | 100.00% |
11、国富瑞近一年一期主要财务指标数据见下表：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总计 | 108,604.04 | 110,693.82 |
| 负债合计 | 8,051.62 | 5,455.46 |
| 所有者权益合计 | 100,552.43 | 105,238.35 |
| 利润表科目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 23,499.41 | 15,406.42 |
| 净利润 | 7,542.14 | 4,685.93 |
12、交易标的取得时间、价格及方式
公司于2017年7月10日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议以现金方式收购国富瑞数据系统有限公司55.2357%股权的议案》，以自有资金52,000万元收购国富商通信息技术发展股份有限公司持有的国富瑞
55.2357%股权，收购完成后，国富瑞成为公司的控股子公司。
公司于2020年10月21日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于审议收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权的议案》，拟收购国富瑞部分股权，易华录拟出资14,804.27万元收购北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）所持有的国富瑞14.3045%股权，收购完成后，易华录持有国富瑞
69.5402%股权。
（三）其他说明
1、国富瑞不属于失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；存在质押情况如下：
北京市通州区市场监督管理局于2020年11月19日办理国富瑞数据系统有限公司股权出质登记手续，出质股权数额：10971.4742万元，出质人：北京易华录信息技术股份有限公司，质权人：平安银行股份有限公司北京分行。
北京经济技术开发区市场监督管理局于2021年3月31日办理国富瑞数据系统有限公司股权出质登记手续，出质股权数额：2841.2936万元，出质人：北京易华录信息技术股份有限公司，质权人：平安银行股份有限公司北京分行。
解决措施：已获得质权人书面同意。
2、截至公告日，公司不存在向国富瑞提供担保、以经营性资金往来的形式为国富瑞提供财务资助的情形；不存在国富瑞占用公司资金的情况。
（四）审计及评估情况
1、审计情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国富瑞数据系统有限公司审计报告》（勤信审字【2022】第2308号），认为：国富瑞的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国富瑞公司2022年6月30日的财务状况以及2022年1-6月的经营成果和现金流量。
2、评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司拟进行股权转让所涉及的国富瑞股东全部权益价值在评估基准日2022年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《北京易华录信息技术股份有限公司拟转让其持有的国富瑞数据系统有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-917号）。
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用市场法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
（1）收益法评估结果
评估基准日2022年6月30日持续经营前提下，采用收益法评估结果如下：
采用收益法评估后的国富瑞股东全部权益价值为214,328.00万元，较评估基准日账面值103,476.43万元，增值110,851.57万元，增值率107.13%。
（2）市场法评估结果
评估基准日2022年6月30日持续经营前提下，经采用市场法评估后的国富瑞股东全部权益为208,500.00万元，较评估基准日账面净资产103,476.43万元，增值105,023.57万元，增值率为101.50%。
（3）评估结果的选取
收益法和市场法的评估结果差异5,828.00万元，差异率2.80%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，同时涵盖了公司的市场资源、销售渠道、人力资源等无形资产的价值。收益法评估时以企业的运营及未来规划为基础进行估算，能够全面客观动态地反映被评估单位的企业价值。
市场法中可比公司的股价受市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，其股票的市场价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，而有所偏
离，且仍会受多种外部市场因素的影响，波动较大。本次采用的市场法三项比率计算结果得出企业价值区间为16.55至28.98亿之间，平均值为20.85亿。上市公司为多元性业务，融资能力、资本结构及资产配置存在差异，故估值结果所反映出的价值区间更具有参考性，本次依据企业自身的运营及规划做出的收益法估值结果在市场法估值结果的区间内，且估值与市场法的区间平均值差异不大，故具有合理性。经上分析，在本报告的评估假设条件下选用收益法评估结果作为国富瑞数据系统有限公司所有者权益价值的参考依据。本评估结果没有考虑控股权溢价或少数股权折价，也未考虑流动性及控制权的影响。
（4）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
被评估单位主要从事软件和信息技术服务业－互联网和相关服务行业，本次评估结论采用了收益法的评估结果，收益法评估时以企业的运营及未来规划为基础进行估算，能够全面客观动态地反映被评估单位的企业价值。企业净资产的账面价值只是反映企业现有资产的历史取得成本，是一个静态的价值体现，而企业的管理者通过管理运营，整合利用现有及未来可实现拥有的资源为企业带来的动态收益增值价值，各项资产对股东权益带来的溢价等则不能全面反映出来。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，同时涵盖了公司的市场资源、销售渠道、人力资源等无形资产的价值。故本次评估结论相对资产账面价值差异较大。
（5）本次评估项目的评估结论
遵循国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，坚持独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对国富瑞数据系统有限公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即国富瑞数据系统有限公司于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值为214,328.00万元（大写贰拾壹亿肆仟叁佰贰拾捌万元整）。
四、交易协议的主要内容
公司将通过北京产权交易所履行公开挂牌转让程序出售国富瑞35%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等
协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。
六、股权转让方案
本次易华录拟将所持有的国富瑞35%的股权公开挂牌转让，转让完成后公司持有国富瑞18.9764%股权。具体实施方式和定价依据如下：
（一）实施方式
本次股权转让严格按《企业国有资产交易监督管理办法》及相关国资监管规定，在设定相关的转让底价、交易价款支付方式、受让方资格条件等主要因素的前提下，通过产权交易所公开挂牌，征集意向投资方。
（二）定价依据
本次拟转让国富瑞35%股权的挂牌价格以经备案的评估价值为参考，拟定以不低于77,221.17万元的价格通过产权交易所公开挂牌方式转让，最终交易价格以产权交易所确认的实际成交价为准，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
股权转让前后国富瑞公司注册资本及股权结构变动如下表所示：
单位：万元
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 | 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 13,812.7678 | 53.9764% | 北京易华录信息技术股份有限公司 | 4,856.1390 | 18.9764% |
| 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,046.4724 | 11.9048% | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,046.4724 | 11.9048% |
| 中国国际电子商务有限公司 | 2,979.4500 | 11.6429% | 中国国际电子商务有限公司 | 2,979.4500 | 11.6429% |
| 华录资本控股有限公司 | 1,919.2389 | 7.4998% | 华录资本控股有限公司 | 1,919.2389 | 7.4998% |
| 国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,292.9383 | 5.0524% | 国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,292.9383 | 5.0524% |
| 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） | 1,218.5889 | 4.7619% | 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） | 1,218.5889 | 4.7619% |
| 国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） | 711.6173 | 2.7808% | 国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） | 711.6173 | 2.7808% |
| 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） | 609.2945 | 2.3810% | 创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙） | 609.2945 | 2.3810% |
| 受让方 | 8,956.6288 | 35.00% | |||
| 合计 | 25,590.3681 | 100.00% | 合计 | 25,590.3681 | 100.00% |
七、交易目的及对上市公司影响
为对国富瑞未来的发展注入更多产业资源、加快其上市进程，公司拟将所持有的国富瑞35%的股权公开挂牌转让。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，交易完成后，公司不再拥有国富瑞公司控股权，国富瑞将退出公司合并报表范围。
八、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2、北京易华录信息技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。
3、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
本次交易尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2022年11月3日