证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2022-100债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第四届董事会第三十七次（临时）会议通知于2022年10月28日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2022年11月3日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
= P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币360,000万元（含360,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金总额及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目 | 100,000.00 | 80,000.00 | 江西科达利精密工业有限公司 |
| 新能源汽车动力电池精密结构件 | 100,000.00 | 80,000.00 | 湖北科达利精密工业有限公司 |
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期） | 100,000.00 | 80,000.00 | 江苏科达利精密工业有限公司 |
| 科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目 | 100,000.00 | 80,000.00 | 江门科达利精密工业有限公司 |
| 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
| 合计 | 440,000.00 | 360,000.00 | - |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《公司非公开发行A股股票预案》。
《公司非公开发行A股股票预案》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》；《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；《公司前次募集资金使用情况报告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；
《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；
《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》公告于2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》，公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权如下（包括但不限于）：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案根据具体情况制定、
修订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、决定设立和增设募集资金专项账户等。
2、授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场、募集资金投资项目的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次发行完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。
5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，制定修改《公司章程》方案及办理有关工商变更登记事宜。
6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整。
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。
8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
10、除第5、7项授权的有效期至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》；
基于公司全资子公司实际经营发展需要，同意公司使用自有资金人民币110,800万元分别向全资子公司增资，其中，向惠州科达利增资人民币44,800万元、向四川科达利增资人民币40,000万元、向福建科达利增资人民币17,000万元、向大连科达利增资人民币9,000万元。本次增资完成后，公司仍分别持有前述子公司100%的股权。
董事会授权董事长及其指定的工作人员负责办理向上述全资子公司增加注册资本相关事宜。
《关于全资子公司增加注册资本的公告》公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司向银行申请新增授信额度的议案》；
同意公司向银行申请新增总额不超过人民币12亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动，授信额度有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。公司董事会授权管理层办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。
《关于公司向银行申请新增授信额度的公告》公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经独立董事事前认可，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计、验资及有关财会审计咨询等业务服务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定具体审计费用。
《关于续聘会计师事务所的公告》公告于2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《独立董事事前认可函》及《独立董事关于相关事项发表的独立意见》详见2022年11月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年11月21日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年第四次临时股东大会。《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年11月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2022年11月4日