3-2-1
太平洋证券股份有限公司
关于北京康比特体育科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
3-2-2
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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目录
目录 ...... 3
一、发行人概况及本次公开发行情况 ...... 4
二、本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件的说明 ...... 6
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 11
四、保荐机构按照《保荐业务管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 ...... 12
五、持续督导期间的工作安排 ...... 12
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、通讯方式 ...... 13
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 13
八、保荐机构对本次公开发行并在北京证券交易所上市的推荐结论 ......... 13
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京康比特体育科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Competitor Sports Science Technology Joint Stock Co.,Ltd |
| 注册资本 | 10,401万元 |
| 法定代表人 | 白厚增 |
| 有限公司成立日期 | 2001年5月16日 |
| 股份公司设立日期 | 2008年3月6日 |
| 公司住所 | 北京市昌平区科技园区利祥路5号 |
| 邮政编码 | 102200 |
| 电话号码 | 86-10-50949378 |
| 传真号码 | 86-10-50949400 |
| 互联网网址 | www.chinacpt.com |
| 电子邮箱 | lvlifu@chinacpt.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 吕立甫 |
| 信息披露和投资者关系负责人电话 | 010-50949378 |
（二）发行人主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计(元) | 826,777,581.84 | 814,301,508.30 | 746,230,538.21 | 727,362,932.65 |
| 股东权益合计(元) | 572,534,573.24 | 553,722,782.59 | 504,922,173.76 | 528,428,176.75 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 572,748,091.26 | 553,896,278.13 | 505,377,451.28 | 507,645,646.10 |
| 每股净资产（元/股） | 5.50 | 5.32 | 4.97 | 5.20 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 5.51 | 5.33 | 4.97 | 5.00 |
| 资产负债率（合并）（%） | 30.75 | 32.00 | 32.34 | 27.35 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 35.55 | 26.31 | 27.17 | 16.03 |
| 营业收入(元) | 305,795,060.44 | 489,571,531.43 | 356,888,199.72 | 359,742,151.01 |
| 毛利率（%） | 43.34 | 42.93 | 44.24 | 56.48 |
| 净利润(元) | 29,212,790.65 | 44,735,595.25 | 16,815,997.01 | 46,803,074.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 29,252,813.13 | 45,400,186.54 | 16,666,497.04 | 46,130,657.82 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 28,475,149.28 | 47,422,131.03 | 12,895,715.69 | 41,322,039.94 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 28,515,171.76 | 48,086,722.32 | 12,746,215.72 | 40,649,623.61 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 53,993,783.34 | 82,266,235.69 | 41,732,352.93 | 74,566,042.65 |
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| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 8.66 | 3.29 | 9.32 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 5.02 | 9.18 | 2.52 | 8.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.45 | 0.16 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.45 | 0.16 | 0.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 41,984,977.44 | 56,905,155.24 | 18,022,083.57 | 69,366,371.28 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.40 | 0.55 | 0.18 | 0.68 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.39 | 4.03 | 5.30 | 4.69 |
| 应收账款周转率 | 5.57 | 10.44 | 9.66 | 12.08 |
| 存货周转率 | 1.36 | 2.76 | 3.75 | 3.89 |
| 流动比率 | 2.02 | 1.97 | 1.98 | 2.84 |
| 速动比率 | 1.40 | 1.27 | 1.56 | 2.49 |
（三）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过20,490,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过23,563,500股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过3,073,500股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 8.00元/股-16.00元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 预测净利润（元） |
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| 发行后每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 本次发行股票上市流通情况 | |
| 发行方式 | 发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在北交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 有关本次发行限售和锁定的安排具体情况参见具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺” |
| 预计募集资金总额 | 【】元 |
| 预计募集资金净额 | 【】元 |
| 发行费用概算 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | |
| 优先配售对象及条件 |
二、本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件的说明
（一）本次证券发行并上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次股票发行方案，本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额。发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。
发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条之规定。
（二）本次证券发行并上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司
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法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本上市保荐书签署日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
根据发行人审计机构容诚会所出具的2019年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0041号）、2020年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0042号）、2021年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0040号）、2022年1-6月《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0298号）及本保荐机构的适当核查，近三年及一期发行人归属于母公司的股东权益呈增长趋势，由2019年12月31日的50,764.56万元增长到2022年6月30日的57,274.81万元；2019年实现营业收入35,974.22万元，归属于母公司股东的净利润4,613.07万元；2020年实现营业收入35,688.82万元，归属于母公司股东的净利润1,666.65万元；2021年实现营业收入48,957.15万元，归属于母公司股东的净利润4,540.02万元；2022年1-6月实现营业收入30,579.51万元，归属于母公司股东的净利润2,925.28万元。截至2022年6月30日，发行人资产负债率（合并）为30.75%，流动比率2.02，速动比率1.40。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了容诚会所出具的2019年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0041号）、2020年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0042号）、2021年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0040号）和2022年1-6月《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0298号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、符合《发行注册管理办法》第九条的规定
公司于2015年8月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层。公司属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
2、符合《发行注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《发行注册管理办法》第十条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
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（3）发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，未被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人依法规范经营。
综上，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定。
3、符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体符合《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
综上，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次证券发行符合《股票上市规则》规定的条件
1、符合《股票上市规则》第2.1.2条的规定
（1）公司于2015年8月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，公司属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；
（2）符合中国证监会规定的发行条件，详见本上市保荐书之“二、本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件的说明”之“（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的条件”；
（3）公司2021年末净资产为55,372.28万元，不低于5,000万元；
（4）公司本次拟公开发行的股份预计不少于100万股且不超过2,356.35万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），发行对象预计不少于100人；
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（5）公司公开发行前，公司股本总额10,401万股，即公开发行后公司股本总额不少于3,000万元；
（6）公司公开发行后，预计公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；
（7）预计本次股票公开发行时市值不低于4亿元；市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准。
（8）公司符合《股票上市规则》北交所规定的其他上市条件。
因此，公司符合《股票上市规则》第2.1.2条的有关规定。
2、符合《股票上市规则》第2.1.3条的规定
根据可比公司的估值水平推算，预计发行时公司市值不低于4亿元，最近两年发行人经审计的营业收入为35,688.82万元、48,957.15万元，发行人最近一年经营活动产生的现金流净额为5,690.52万元。
因此，公司符合《股票上市规则》第2.1.3条的相关规定。
3、符合《股票上市规则》第2.1.4条的规定
本公司及相关主体不存在以下情形：
（1）公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
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（6）中国证监会和北交所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
因此，公司符合《股票上市规则》第2.1.4条的有关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照《保荐业务管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件：
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（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见：
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查：
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告。
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
（五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、通讯方式
名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
联系地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
保荐代表人：洪吉通、刘冬
联系电话：0871-68898121
传真：0871-68898100
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的重大事项。
八、保荐机构对本次公开发行并在北京证券交易所上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定合格投资者公开发
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行股票并在北京证券交易所上市的相关要求，发行人具备公开发行并在北京证券交易所上市的条件。因此，保荐机构同意推荐北京康比特体育科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
涂业峰
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
保荐业务负责人：
许弟伟
保荐机构总经理、法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-2-16
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
程绪兰
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-2-17
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
年 月 日