深圳中华自行车（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：深中华A、深中华B股票代码：000017、200017
信息披露义务人：万胜实业控股（深圳）有限公司住所/通讯地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504)
财务顾问：国金证券股份有限公司
股份变动性质：股份增加（认购上市公司非公开发行新股，导致其在上市公司中拥有权益的股份达到已发行股份的20%但未超过30%）
签署日期：二〇二二年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深中华拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动未触发要约收购义务。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及履行程序 ...... 9
第三节 权益变动方式 ...... 11
第四节 资金来源 ...... 15
第五节 后续计划 ...... 16
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 18
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十节 其他重大事项 ...... 27
第十一节 声明 ...... 28
第十二节 备查文件 ...... 30
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、万胜实业 | 指 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 深中华、上市公司、公司 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 深中华本次以非公开发行方式向特定对象万胜实业发行A股股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 万胜实业拟以现金全额认购本次非公开发行股票并成为上市公司控股股东的行为 |
| 本报告书 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《认购协议》 | 指 |
《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司之附条件生效的股份认购协议》
| 公司章程、上市公司章程 | 指 | 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504) |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 实缴资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DCB5K9A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2016年05月10日 |
| 法定代表人 | 王胜洪 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 主要股东 | 王胜洪、王国祥 |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504) |
| 通讯方式 | 0755-84864601 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，万胜实业的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，王胜洪持有信息披露义务人98%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
王胜洪先生，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，现任万胜实业控股（深圳）有限公司董事长、深圳婵娟珠宝股份有限公司董事、深圳婵娟实业有限公司董事长、深圳万胜科教控股有限公司董事长、深圳婵娟控股发展有限公司董事长、深圳华夏隽永文化科技有限公司董事长。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人对外投资企业情况如下表：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 深圳万胜科教控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 一般经营项目是：科研开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息科技产品技术开发；自有物业租赁；国内贸易 |
| 2 | 深圳华夏隽永文化科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 一般经营项目是：为企业提供孵化管理服务；展览展示策划；商务信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询；创业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；物业租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询及销售；计算机系统集成；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告书签署日，除持有万胜实业98%的股权外，信息披露义务人控股股东和实际控制人王胜洪控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 深圳婵娟实业有限公司 | 10,000.00 | 直接持股80% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） |
| 2 | 深圳婵娟控股发展有限公司 | 1,000.00 | 间接持股60% | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 3 | 深圳婵娟珠宝股份有限公司 | 10,000.00 | 直接持股30% | 一般经营项目是：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的购销及技术服务；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；工艺美术品制造（国家重点保护野生动物的雕刻、加工、脱胎漆器生产、珐琅制品生产、墨锭生产除外）；珠宝首饰制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：珠宝首饰的技术培训；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明万胜实业成立于2016年5月10日，其经营范围为投资兴办实业。万胜实业最近三年一期的财务信息如下：
单位：元；%
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 512,036,490.07 | 511,654,258.61 | 335,256,204.50 | 196,717,494.22 |
| 负债总额 | 10,185,113.05 | 10,243,306.66 | 30,915,771.55 | 201,536.25 |
| 所有者权益 | 501,851,377.02 | 501,410,951.95 | 304,340,432.95 | 196,515,957.97 |
| 营业收入 | 5,622,565.81 | 18,279,189.31 | 28,192,403.38 | - |
| 净利润 | 440,425.07 | 1,070,519.00 | 3,824,474.98 | -2,129,876.03 |
| 净资产收益率 | 0.09 | 0.27 | 1.53 | -1.61 |
| 资产负债率 | 1.99 | 2.00 | 9.22 | 0.10 |
注：1、上述财务数据除2019年财务数据经福州市鼓楼区彬圣会计师事务所（普通合伙）审计外，其他年份财务数据未经审计；2020年度、2021年度以及2022年1-9月财务数据系由万胜实业提供
2、资产负债率=负债总额/资产总额
3、净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益的总额+期初所有者权益的总额)/2]
四、信息披露义务人的一致行动人的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无一致行动人。
五、信息披露义务人最近五年涉及重大处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王胜洪 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 2 | 王国祥 | 男 | 监事 | 中国 | 福建 | 无 |
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为王胜洪先生，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
第二节 权益变动目的及履行程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
二、未来18个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来18个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人万胜实业认购上市公司本次非公开发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定及承诺，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年12月10日，万胜实业股东会审议通过本次交易。
2020年12月14日，深中华召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了与本次非公开发行股票的相关事项。
2020年12月14日，深中华与万胜实业签署了《认购协议》。
2020年12月30日，深中华召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票的相关事项。
2021年11月11日，深中华收到中国证监会出具的《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号），核准本次非公开发行股票事宜。
2021年12月7日、2021年12月23日，深中华分别召开第十届董事会第三十六次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将公司股东大会关于授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自前次届满之日起延长十二个月。
2022年10日26日，深中华收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
2022年11月7日，深中华本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，万胜实业将持有上市公司137,836,986股股份，占上市公司发行后股本总额的20.00%。万胜实业成为上市公司的控股股东，王胜洪成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）合同主体与签订时间
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司乙方：万胜实业控股（深圳）有限公司签订时间：2020年12月14日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票不超过137,836,986股，股票面值为1.00元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即2.13元/股（向上取两位小数）。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币29,359.28万元（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格，不超过137,836,986股（含本数）。若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另行调整。
（三）支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起15个工作日内，乙方需向甲方账户支付履约保证金900万元。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户之日起15个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
（四）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起18个月内不得转让。
如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方权益持有人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方权益持有人按深交所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后5个工作日内将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。如甲方违约，则甲方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
信息披露义务人本次认购深中华向特定对象发行的股票自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《认购协议》，信息披露义务人本次认购深中华向特定对象发行股份所需资金总额为29,359.28万元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会人员进行调整。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、公司章程修改计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程作出修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人王胜洪出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，在本公司\本人可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司\本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司\本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
五、机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司\本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
六、保证上市公司在其他方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业保持独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司\本人将向上市公司进
行赔偿。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在有重大不利影响同业竞争。本次权益变动后，上市公司不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
同时，信息披露义务人及其实际控制人王胜洪已出具相关承诺如下：
“1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司\本人作为上市公司持股5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销；
5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人王胜洪已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深中华及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于深中华最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深中华董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的深中华董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未签署对深中华有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料万胜实业成立于2016年5月。万胜实业2019年的年报由福州市鼓楼区彬圣会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号为福彬圣审字[2020]FK04-044号标准无保留审计意见的《审计报告》，2020年度、2021年度以及2022年1-9月财务数据系由万胜实业提供且未经审计。
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 85,200,634.51 | 85,164,515.49 | 15,622,465.74 | 10,324,164.75 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | 31,000.00 |
| 应收账款 | 9,833,429.28 | 12,954,025.57 | 11,953,660.43 | - |
| 预付款项 | 9,242,237.30 | 8,607,611.49 | - | - |
| 其他应收款 | 9,110,000.00 | 9,110,000.00 | 3,010,000.00 | 10,000.00 |
| 存货 | 298,719,924.87 | 295,915,542.52 | 299,613,249.62 | 186,352,329.47 |
| 流动资产合计 | 412,106,225.96 | 411,751,695.07 | 335,107,911.11 | 196,717,494.22 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 99,850,000.00 | 99,800,000.00 | - | - |
| 固定资产 | 80,264.11 | 102,563.54 | 148,293.39 | - |
| 非流动资产合计 | 99,930,264.11 | 99,902,563.54 | 148,293.39 | - |
| 资产总计 | 512,036,490.07 | 511,654,258.61 | 335,256,204.50 | 196,717,494.22 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | - | - | 287,350.72 | - |
| 应付职工薪酬 | 182,549.25 | 232,654.15 | 482,648.73 | 201,536.25 |
| 应交税费 | 2,563.80 | 10,652.51 | 145,772.10 | - |
| 其他应付款 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 30,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 10,185,113.05 | 10,243,306.66 | 30,915,771.55 | 201,536.25 |
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 10,185,113.05 | 10,243,306.66 | 30,915,771.55 | 201,536.25 |
| 股东权益： |
| 股本 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 304,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 未分配利润 | 1,851,377.02 | 1,410,951.95 | 340,432.95 | -3,484,042.03 |
| 股东权益合计 | 501,851,377.02 | 501,410,951.95 | 304,340,432.95 | 196,515,957.97 |
| 负债和股东权益总计 | 512,036,490.07 | 511,654,258.61 | 335,256,204.50 | 196,717,494.22 |
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 5,622,565.81 | 18,279,189.31 | 28,192,403.38 | - |
| 减：营业成本 | 3,918,531.73 | 15,584,215.54 | 21,892,231.54 | - |
| 营业税金及附加 | 7,263.55 | 12,653.44 | 17,492.65 | - |
| 销售费用 | 306,584.52 | 46,264.00 | 101,774.58 | - |
| 管理费用 | 998,526.85 | 1,535,648.74 | 2,375,773.83 | 2,153,530.55 |
| 财务费用 | -195,574.26 | -26,454.52 | -37,261.72 | -23,654.52 |
| 二、营业利润 | 587,233.42 | 1,126,862.11 | 3,842,392.50 | -2,129,876.03 |
| 三、利润总额 | 587,233.42 | 1,126,862.11 | 3,842,392.50 | -2,129,876.03 |
| 减：所得税费用 | 146,808.36 | 56,343.11 | 17,917.52 | - |
| 四、净利润 | 440,425.07 | 1,070,519.00 | 3,824,474.98 | -2,129,876.03 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 440,425.07 | 1,070,519.00 | 3,824,474.98 | -2,129,876.03 |
三、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,713,162.10 | 14,085,427.15 | 16,238,742.95 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | - | - | 701,540.00 | 2,667,759.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,713,162.10 | 14,085,427.15 | 16,940,282.95 | 2,667,759.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,376,948.16 | 10,886,508.44 | 140,349,037.73 | 119,945,417.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,826,542.25 | 4,896,254.52 | 2,117,358.67 | - |
| 支付的各项税费 | 12,263.55 | 125,154.52 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 411,289.12 | 4,835,459.92 | 3,058,292.17 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 8,627,043.08 | 20,743,377.40 | 145,524,688.57 | 119,945,417.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,119.02 | -6,657,950.25 | -128,584,405.62 | -117,277,658.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 31,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 31,000.00 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | 148,293.39 | - |
| 投资支付的现金 | 50,000.00 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 99,800,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 50,000.00 | 99,800,000.00 | 148,293.39 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,000.00 | -99,800,000.00 | -117,293.39 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 196,000,000.00 | 104,000,000.00 | 119,553,700.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 30,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 196,000,000.00 | 134,000,000.00 | 119,553,700.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 20,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - | -23,654.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 20,000,000.00 | - | -23,654.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 176,000,000.00 | 134,000,000.00 | 119,577,354.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 36,119.02 | 69,542,049.75 | 5,298,300.99 | 2,299,696.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 85,164,515.49 | 15,622,465.74 | 10,324,164.75 | 8,024,468.25 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 85,200,634.51 | 85,164,515.49 | 15,622,465.74 | 10,324,164.75 |
第十节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 声明
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：万胜实业控股（深圳）有限公司
（盖章）
法定代表人：
王胜洪
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨 盛 许湖亮
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、王胜洪、王国祥身份证（复印件）；
3、信息披露义务人的相关决议文件；
4、本次权益变动涉及的相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人出具的相关说明或承诺；
8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；
9、财务顾问核查意见；
10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳中华自行车（集团）股份有限公司证券部，以备查阅。
附表：
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市福田区八卦岭八卦路31号众鑫科技大厦501 |
| 股票简称 | 深中华A、深中华B | 股票代码 | 000017、200017 |
| 信息披露义务人名称 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504) |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加?减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ?执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股A股 变动数量：137,836,986股 变动比例：20%。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来18个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ （本次权益变动已取得的相关批准包括但不限于：1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行事项；2、中国证监会核准本次非公开发行。） |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：万胜实业控股（深圳）有限公司
（盖章）
法定代表人：
王胜洪
签署日期： 年 月 日