证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2022-126号
安琪酵母股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2022年11月1日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第十一次会议的通知。会议于2022年11月3日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中议案九涉及董事的利害关系，表决时11名董事全部回避表决，具体表决情况如下：
一、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发的人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）挂牌上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过78,207,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股本的9%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票发行数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前人民币普通股总股本的9%，不超过78,207,000股。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
（七）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市交易之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。
（十一）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，下称“《前募报告规定》”），公司编制了截至2022年10月31日的《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-128号”公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00525号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年10月31日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发行GDR的招股说明书的表述为准。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
本次发行上市需经有权国资监管单位审核批准、境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书和其他上市申报文件；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局、瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督
管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定董事长熊涛和董事会秘书高路为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转
授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起18个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，
根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避。
十、关于制定《公司章程》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安琪酵母股份有限公司章程》或经公司股东大会审议通过并生效的章程修正案（如有）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修正案（如有）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的董事会议事规则修正案（如有）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于制定公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案
鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，制定《安琪酵母股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-130号”公告。修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司章程（2022年11月修订）》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的“临2022-131号”公告。修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（2022年11月修订）》”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于修改公司《总经理工作细则》有关条款的议案
根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求，结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《总经理工作细则》进行全面修改。修改后的细则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于制定公司《董事会授权管理办法》的议案
根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求，结合《公司章程》《总经理工作细则》和公司实际，特制定公司《董事会授权管理办法》，全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于拟处置上海松江老总部房产的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-132号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于柳州公司新增微滤系统技术改造项目的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-133号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2022年11月4日